北京市天元律师事务所<br /><br />关于恒力石化股份有限公司发行<br /><br />2024年度第一期短期融资券之<br /><br />法律意见<br /><br />北京市天元律师事务所<br /><br />中国北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座509单元<br /><br />邮编：100033<br /><br />北京市天元律师事务所<br /><br />关于恒力石化股份有限公司发行2024年度第一期短期融资券之法律意见<br /><br />京天股字（2024）第014号<br /><br />致：恒力石化股份有限公司<br /><br />北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所。本所接受恒力石化股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“恒力石化”）委托，就发行人本次发行2024年度第一期短期融资券事宜（以下简称“本次发行”）担任发行人的法律顾问，并出具法律意见（以下简称“本法律意见”）。<br /><br />本所依据《中华人民共和国公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令〔2008〕第1号）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，按照中国银行间市场交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。<br /><br />目  录<br /><br />释  义.............................................................................................................................. 3<br /><br />声  明.............................................................................................................................. 6<br /><br />一、发行主体................................................................................................................ 8<br /><br />二、发行程序.............................................................................................................. 14<br /><br />三、发行文件及发行有关机构.................................................................................. 14<br /><br />四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险.......................................... 17<br /><br />五、投资人保护.......................................................................................................... 24<br /><br />六、结论意见.............................................................................................................. 24<br /><br />释  义<br /><br />本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：<br /><br />大橡塑 	指 	大连橡胶塑料机械股份有限公司 	<br /><br />冰山橡塑 	指 	大连冰山橡塑股份有限公司 	<br /><br />冰山集团 	指 	大连冰山集团有限公司 	<br /><br />大连国投 	指 	大连市国有资产投资经营集团有限公司 	<br /><br />恒力集团 	指 	恒力集团有限公司 	<br /><br />德诚利 	指 	德诚利国际集团有限公司 	<br /><br />海来得 	指 	海来得国际投资有限公司 	<br /><br />恒峰投资 	指 	恒峰投资（大连）有限公司 	<br /><br />恒能投资 	指 	恒能投资（大连）有限公司 	<br /><br />恒力化纤 	指 	江苏恒力化纤股份有限公司 	<br /><br />恒力炼化 	指 	恒力石化（大连）炼化有限公司 	<br /><br />恒力惠州 	指 	恒力石化（惠州）有限公司 	<br /><br />江苏康辉 	指 	江苏康辉新材料科技有限公司 	<br /><br />南通康辉 	指 	康辉南通新材料科技有限公司 	<br /><br />石化新材 	指 	恒力石化（大连）新材料科技有限公司 	<br /><br />康辉新材 	指 	康辉新材料科技有限公司 	<br /><br />《公司法》 	指 	《中华人民共和国公司法》 	<br /><br />《管理办法》 	指 	《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号） 	<br /><br />《募集说明书指引》 	指 	《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》 	<br /><br />《信息披露规则》 	指 	《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》 	<br /><br />《工作规程》 	指 	《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》 	<br /><br />《业务指引》 	指 	《非金融企业短期融资券业务指引》 	<br /><br />《中介服务规则》 	指 	《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》 	<br /><br />《募集说明书》 	指 	《恒力石化股份有限公司2024年度第一期短期融资券募集说明书》 	<br /><br />《公司章程》 	指 	《恒力石化股份有限公司章程》 	<br /><br />邮储银行、主承销商 	指 	中国邮政储蓄银行股份有限公司，主承销商 	<br /><br />大公国际 	指 	大公国际资信评估有限公司 	<br /><br />中汇会计师 	指 	中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 	<br /><br />中国法律、境内法律 	指 	中华人民共和国法律，为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律 	<br /><br />中国证监会 	指 	中国证券监督管理委员会 	<br /><br />中国银保监会 	指 	中国银行保险监督管理委员会，现为国家金融监督管理总局 	<br /><br />财政部 	指 	中华人民共和国财政部 	<br /><br />交易商协会 	指 	中国银行间市场交易商协会 	<br /><br />元 	指 	人民币元（仅限用于货币量词时） 	<br /><br />近三年 	指 	2021年度、2022年度和2023年度 	<br /><br />国家企业信用信息公示系统 	指 	http://www.gsxt.gov.cn 	<br /><br />企查查 	指 	https://www.qcc.com 	<br /><br />天眼查 	指 	https://www.tianyancha.com 	<br /><br />PTA 	指 	精对苯二甲酸，在常温下是白色粉状晶体，无毒、易燃，若与空气混合在一定限度内遇火即燃烧 	<br /><br />PX 	指 	芳烃的一种，无色透明液体，为生产精对苯二甲酸（PTA）的原料之一，用于生产塑料、聚酯纤维和薄膜 	<br /><br />PBAT 	指 	聚对苯二甲酸-己二酸丁二醇酯，石化基生物降解塑 料，具有优良的生物降解性，是生物降解塑料研究中非常活跃和市场应用最好降解材料之一。 	<br /><br />PBS 	指 	聚丁二酸丁二醇酯，由丁二酸和 1,4-丁二醇（BDO）聚合而成，具有良好的热性能、机械加工性能，易被自然界的多种微生物或动植物体内的酶分解、代谢，最终分解为二氧化碳和水，是典型的可完全生物降解材料。 	<br /><br />声  明<br /><br />为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：<br /><br />1、 本所依据《公司法》《管理办法》《募集说明书指引》《信息披露规则》《工作规程》《业务指引》《中介服务规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。<br /><br />2、 本所承诺已依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律法规的相关规定发表法律意见，已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。<br /><br />3、 为出具本法律意见，本所查阅了本所认为出具本法律意见所需查阅的文件，听取了发行人就有关事实的陈述和说明。发行人已保证和承诺，发行人所提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明等文件及材料和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效，有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致，且一切足以影响出具本法律意见的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处。<br /><br />4、 在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法做出核查以及判断的重要事实，本所依赖政府相关部门、发行人或者其他相关机构出具的证明文件或专业意见做出判断。<br /><br />5、 本法律意见仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表评论。在本法律意见中涉及会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告进行引述。该引述并不意味着本所律师对其真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。<br /><br />6、 本法律意见仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。<br /><br />7、 本所同意将本法律意见作为发行人本次发行注册必备的法律文件，随同其他材料一同报送；同意将本法律意见作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。<br /><br />基于上述，本所出具法律意见如下：<br /><br />一、发行主体<br /><br />（一）发行人具有法人资格<br /><br />根据发行人现持有的大连市市场监督管理局于2019年10月24日核发的统一社会信用代码为 912102001185762674的《营业执照》，发行人的基本情况如下：<br /><br />公司名称 	恒力石化股份有限公司 	<br /><br />公司类型 	股份有限公司（台港澳与境内合资、上市） 	<br /><br />统一社会信用代码 	912102001185762674 	<br /><br />法定代表人 	范红卫 	<br /><br />注册资本 	703,909.9786万元 	<br /><br />营业期限 	1999年3月9日至2049年3月9日 	<br /><br />注册地址 	辽宁省大连市长兴岛临港工业区长松路298号OSBL项目-工务办公楼 	<br /><br />经营范围 	生产和销售化学纤维（不含化学危险品）；精对苯二甲酸（PTA）销售；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 	<br /><br />（二）发行人为非金融企业<br /><br />根据发行人最新有效的《营业执照》，发行人的经营范围为：生产和销售化学纤维（不含化学危险品）；精对苯二甲酸（PTA）销售；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。<br /><br />因此，发行人为非金融企业。<br /><br />（三）发行人接受交易商协会自律管理<br /><br />根据发行人确认及其提供的资料，并经本所律师核查，发行人已取得《中国银行间市场交易商协会会员资格通知书》（中市协会[2021]808号），具有交易商协会会员资格，自愿接受交易商协会自律管理。<br /><br />（四）发行人的历史沿革合法合规<br /><br />1、设立<br /><br />根据大连市人民政府出具的《关于同意设立大连冰山橡塑股份有限公司的批复》（大政[1998]70号），冰山集团作为主发起人，联合大连冷冻机股份有限公司、大连冶金轴承集团公司、大连金州区锻压件厂、烟台气动元件厂共同发起设立冰<br /><br />1999年3月9日，冰山橡塑成立。冰山橡塑成立时的股权结构如下表所示：<br /><br />股东姓名/名称 	持股总数（万股） 	持股比例（%） 	<br /><br />冰山集团 	6,733 	96.20 	<br /><br />大连冷冻机股份有限公司 	150 	2.14 	<br /><br />大连冶金轴承集团公司 	52 	0.74 	<br /><br />大连金州区锻压件厂 	32.5 	0.46 	<br /><br />烟台气动元件厂 	32.5 	0.46 	<br /><br />合计 	7,000 	100.00 	<br /><br />2、2001年首次公开发行股票并上市<br /><br />2001年，经中国证监会《关于核准大连冰山橡塑股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2001]44号）核准，冰山橡塑以每股发行价5.36元的价格向社会公众公开发行 3,500万股股票。根据国务院《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》（国发[2001]22号）及财政部司局《关于大连冰山橡塑股份有限公司国有股存量发行有关问题的函》（财企便函[2001]55号），全国社保基金理事会委托冰山橡塑将其划拨获得的 350万股在本次公开发行时一并出售。本次公开发行股票并上市完成后，冰山橡塑的股权结构如下表所示：<br /><br />股东姓名/名称 	持股总数（万股） 	持股比例（%） 	<br /><br />冰山集团 	6,383 	60.79 	<br /><br />大连冷冻机股份有限公司 	150 	1.43 	<br /><br />大连冶金轴承集团有限公司 	52 	0.49 	<br /><br />大连金州区锻压件厂 	32.5 	0.31 	<br /><br />烟台未来自动装备有限责任公司 	32.5 	0.31 	<br /><br />社会公众股 	3,850 	36.67 	<br /><br />合计 	10,500 	100.00 	<br /><br />3、上市之日起至报告期截止日的股本演变<br /><br />（1）2008年资本公积金转增股本<br /><br />2009年 5月 20日，发行人召开 2008年度股东大会，审议通过了《公司2008年度利润分配方案》，以2008年12月31日总股本10,500万股为基数，每10股转增10股，共计转增10,500万股。转增完成后，发行人总股本由10,500万股增加至21,000万股。<br /><br />（2）2011年非公开发行股份<br /><br />2011年7月1日，大橡塑召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。经中国证监会出具的《关于核准大连橡胶塑料机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1809号）核准，大橡塑以9.63元/股向大连国投非公开发行3,100万股股票。<br /><br />截至2011年11月28日，上述资金已经全部到位，经中准会计师事务所有限公司中准验字[2011]第6011号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额为人民币298,530,000元，募集资金净额为人民币288,899,000元。<br /><br />本次非公开发行完成后，大橡塑股权结构如下：<br /><br />股份类别 	股份数量（万股） 	持股比例（%） 	<br /><br />一、有限售条件的流通股 	3,100.00 	12.86 	<br /><br />其中：国有法人股—大连国投 	3,100.00 	12.86 	<br /><br />二、无限售条件的流通股 	21,000.00 	87.14 	<br /><br />合计 	24,100.00 	100.00 	<br /><br />（3）2013年非公开发行股份<br /><br />2013年4月8日，大橡塑召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。经中国证监会出具的《关于核准大连橡胶塑料机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1181号）核准，大橡塑以6.08元/股向平安大华基金管理有限公司、华宝信托有限责任公司、东海证券股份有限公司、上海正海国鑫投资中心（有限合伙）四家机构合计发行49,342,105股股票。<br /><br />截至 2014年 1月 28日，上述资金已经全部到位，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华验字[2014]第 000065号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额为人民币299,999,998.40元，募集资金净额为人民币287,450,656.29元。<br /><br />本次非公开发行完成后，大橡塑股权结构如下：<br /><br />股东名称 	股份数量（万股） 	持股比例（%） 	<br /><br />一、有限售条件的流通股 	8,034.21 	27.67 	<br /><br />其中：国有法人股—大连国投 	3,100 	10.68 	<br /><br />国有股以外的内资股 	4,934.21 	16.99 	<br /><br />平安大华基金管理有限公司 	2,900 	9.99 	<br /><br />华宝信托有限责任公司合计 	1,024.21 	3.53 	<br /><br />东海证券股份有限公司 	510 	1.76 	<br /><br />上海正海国鑫投资中心（有限合伙） 	500 	1.72 	<br /><br />二、无限售条件的流通股 	21,000 	72.33 	<br /><br />（4）2014年资本公积金转增股本<br /><br />2015年 6月 4日，发行人召开 2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年度利润分配及资本公积转增股本方案》，以2014年12月31日公司总股本290,342,105股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增13股。转增完成后，发行人总股份由290,342,105股增加至667,786,842股。<br /><br />（5）2016年发行股份购买资产并募集配套资金<br /><br />2015年12月15日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于大连市国有资产投资经营集团有限公司协议转让所持部分大连橡胶塑料机械股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2015]1297号），同意大连国投将所持公司20,020.2495万股股份协议转让给恒力集团。<br /><br />2016年1月27日，中国证监会出具《关于核准大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产重组及向恒力集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]187号），核准了本次交易。<br /><br />2016年2月19日，商务部出具《商务部关于原则同意德诚利国际集团有限公司等战略投资大连橡胶塑料机械股份有限公司的批复》（商资批[2016]190号），原则同意德诚利、海来得以持有的恒力化纤 23.3360%、1.6640%股份认购大橡塑非公开发行人民币普通股52,336.55万股、3,731.92万股。<br /><br />2016年3月9日，大连国投将持有的大橡塑20,020.2495万股股份转让过户给恒力集团。本次股份过户登记完成后，恒力集团成为大橡塑控股股东。<br /><br />2016年5月，大橡塑以非公开发行股份的方式向江苏苏豪投资集团有限公司、厦门象屿股份有限公司等八名特定对象完成了本次募集配套资金的发行，合计发行股份数量 25,157.23万股，本次交易完成后，上市公司总股本变更为282,568.69万股。<br /><br />2016年10月，经大橡塑第七届董事会第四次会议及2015年年度股东大会审议通过，公司名称由“大连橡胶塑料机械股份有限公司”变更为“恒力石化股份有限公司”；经公司第七届董事会第七次会议审议通过，公司证券简称由“*ST橡塑”变更为“恒力股份”，证券代码“600346”不变，变更日期为2016年11月3日。<br /><br />（6）2018年发行股份购买资产并募集配套资金<br /><br />2017年5月4日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄断初审函[2017]第105号），决定对发行人收购恒力投资等2家公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。<br /><br />2018年1月31日，中国证监会下发《关于核准恒力石化股份有限公司向范红卫等发行股份购买资产暨募集配套资金的批复》（证监许可[2018]235号），核准本次交易。<br /><br />根据大连长兴岛经济区市场监督管理局2018年2月1日出具的《变更登记核准通知书》，恒力炼化、恒力投资全部股权均登记于发行人名下。同时，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，发行人向范红卫、恒能投资、恒峰投资等3名交易对手合计发行的1,719,402,983股普通A股股票已于2018年2月6日办理完成新增股份登记申请。<br /><br />2018年4月，发行人以非公开发行股份的方式向中信保诚基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、平安资产管理有限责任公司和中意资产管理有限责任公司等六名特定对象完成了本次募集配套资金的发行，合计发行股份数量507,700,000股。该等新增股份已于2018年4月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。<br /><br />本次交易完成后，发行人总股本变更为5,052,789,925股。<br /><br />（7）2018年资本公积金转增股本<br /><br />2019年 4月 30日，发行人召开 2018年度股东大会，审议通过了《公司2018年度利润分配及资本公积转增股本方案》。<br /><br />2019年6月21日，发行人发布《2018年年度权益分派实施公告》，载明以公司利润分配方案实施股权登记日2019年6月26日的总股本为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每 10股转增 4股。转增完成后，发行人总股份由5,052,789,925股增加至7,039,099,786股。<br /><br />根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的历次股本变更均已办理必要的工商变更登记手续，合法合规。<br /><br />（五）发行人依法有效存续<br /><br />根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》规定的应当终止的情形。<br /><br />综上，本所律师认为，发行人是在中国境内依法设立并有效存续的股份有限公司，是具有法人资格的非金融企业，为交易商协会会员，历史沿革合法合规，不存在根据中国法律法规以及发行人《公司章程》规定的应当终止的情形，符合《管理办法》第二条和《业务指引》第三条的规定，具备本次发行的主体资格。<br /><br />二、发行程序<br /><br />（一）发行人内部决议及授权<br /><br />2024年4月9日，发行人召开第九届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于注册发行短期融资券的议案》，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。<br /><br />2024年 4月 30日，发行人召开 2023年年度股东大会，会议审议通过了《关于注册发行短期融资券的议案》，同意发行人向中国银行间市场交易商协会申请注册发行金额不超过30亿元（含30亿元）人民币的短期融资券额度，并批准董事会授权公司董事长办理与本次发行相关的各项事宜。<br /><br />（二）发行注册<br /><br />本次发行属于首期注册发行，根据相关法律法规以及交易商协会规则指引的规定，发行人本次发行尚需在交易商协会注册后在注册额度内发行。<br /><br />综上所述，本所律师认为，发行人有权机构已依法定程序作出批准本次发行的决议，决议内容和程序合法合规；发行人本次发行尚需在交易商协会注册后在注册额度内发行。<br /><br />三、发行文件及发行有关机构<br /><br />（一）募集说明书<br /><br />经本所律师核查，发行人为本次发行编制的《募集说明书》载明了“声明与承诺”“重要提示”“释义”“风险提示及说明”“发行条款”“募集资金运用”“公司基本情况”“企业主要财务状况”“公司的资信情况”“债务融资工具信用增进”“税项”“信息披露安排”“持有人会议机制”“主动债务管理”“违约、风险情形及处置”“本次短期融资券发行的有关机构”“备查文件”等在内的相关事项。<br /><br />综上所述，本所律师认为，发行人就本次发行编制的《募集说明书》系按照《业务指引》《募集说明书指引》等规则指引的要求编制，符合相关规则指引有关信息披露的规定；本次发行安排等内容合法合规。<br /><br />（二）评级报告<br /><br />发行人委托大公国际对发行人主体信用等级进行评定，大公国际已经出具《恒力石化股份有限公司 2023年度信用评级报告》（DGZX-R【2023】01566），根据上述报告，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。<br /><br />大公国际现持有北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101051000158757）。根据交易商协会发布的《评级结果可以在银行间债券市场使用的评级机构名单》以及中国人民银行征信管理局发布的备案法人信用评级机构名单，大公国际具备在银行间债券市场从事信用评级的业务资格。经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，大公国际为交易商协会会员。<br /><br />根据发行人的确认及本所律师在“国家企业信用信息公示系统”“企查查”“天眼查”等网站的查询，除业务关系外，大公国际与发行人不存在关联关系。<br /><br />综上，本所律师认为，大公国际具备为银行间债券市场提供专业中介服务的业务资格；除业务关系外，大公国际与发行人不存在关联关系。<br /><br />（三）法律意见<br /><br />发行人聘请本所担任本次发行的专项法律顾问，本所指派张德仁、黄婧雅律师为本次发行提供专项法律服务并出具法律意见。<br /><br />本所系依法设立并执业的律师事务所，现持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000400795412U）。截至本法律意见出具之日，本所为交易商协会会员，经办律师张德仁、黄婧雅均持有有效的《中华人民共和国律师执业证》，具有中国律师执业资格。<br /><br />除业务关系外，本所及经办律师与发行人不存在关联关系。<br /><br />综上，本所律师认为，本所及经办律师具备为银行间债券市场提供专业中介服务的业务资格；除业务关系外，本所及经办律师与发行人不存在关联关系。<br /><br />（四）审计报告<br /><br />发行人聘请中汇会计师担任审计机构，对发行人2021、2022年及2023度财务报表进行审计并分别出具标准无保留意见的《审计报告》（中汇会审中汇会审[2022]1513号、中汇会审[2023]4954号、中汇会审[2024]3378号）。<br /><br />中汇会计师现持有浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330000087374063A）、浙江省财政厅核发的《会计师事务所执业证书》（执业证书编号：33000014），并完成从事证券服务业务会计师事务所的备案。经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，中汇会计师为交易商协会会员。上述《审计报告》签字注册会计师韩坚、朱晓鹏、方赛在签署时均持有有效的《注册会计师证书》，具有中国注册会计师执业资格。<br /><br />根据发行人的确认及本所律师在“国家企业信用信息公示系统”“企查查”“天眼查”等网站的查询，除业务关系外，中汇会计师以及上述审计报告签字注册会计师与发行人均不存在关联关系。<br /><br />综上，本所律师认为，中汇会计师为依法设立的会计师事务所及交易商协会会员，上述审计报告签字注册会计师具备为银行间债券市场提供专业中介服务的业务资格；除业务关系外，中汇会计师以及上述审计报告签字注册会计师与发行人均不存在关联关系。<br /><br />（五）主承销商<br /><br />本次发行的主承销商为邮储银行。<br /><br />邮储银行现持有北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111000071093465XC）以及中国银保监会（现为国家金融监督管理总局）核发的《中华人民共和国金融许可证》（机构编码：B0018H111000001）。根据交易商协会公布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，邮储银行为A类主承销商，具备从事短期融资券主承销业务的资质。经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，邮储银行为交易商协会会员。<br /><br />根据发行人的确认及本所律师在“国家企业信用信息公示系统”“企查查”“天眼查”等网站的查询，除业务关系外，邮储银行与发行人不存在关联关系。<br /><br />综上，本所律师认为，邮储银行具备担任本次发行的主承销商的法定资格；除业务关系外，邮储银行与发行人不存在关联关系。<br /><br />四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险<br /><br />（一）募集资金用途<br /><br />根据《募集说明书》及发行人的确认，本次发行拟募集资金不超过 30 亿元，用于发行人本部、子公司偿还有息债务本息及补充营运资金。发行人承诺本次募集资金用途符合国家宏观调控和产业政策要求，用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。募集资金不用于归还金融子公司的有息负债、对金融子公司出资；不直接用于参股公司、上市公司二级市场股票投资等；不用于购买高收益理财。募集资金按照实需原则用于生产经营活动，严禁用于套利、脱实向虚。<br /><br />综上，本所律师认为，发行人本次发行募集资金用途合法合规，符合国家产业政策以及《业务指引》等规则指引对募集资金用途的相关规定。<br /><br />（二）治理情况<br /><br />根据发行人的确认及本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人已经建立了由股东大会、董事会、监事会构成的较为完善的公司治理结构，并已根据发行人《公司章程》的规定，制定了股东大会、董事会以及监事会的议事规则等内部控制制度；发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格合法合规，符合发行人《公司章程》的规定。<br /><br />综上，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构及议事规则，组织机构及议事规则符合法律法规及发行人《公司章程》的相关规定；发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合法律法规及发行人《公司章程》的相关规定。<br /><br />（三）业务运营情况<br /><br />1、主营业务<br /><br />根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为：生产和销售化学纤维（不含化学危险品）；精对苯二甲酸（PTA）销售；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。<br /><br />根据《募集说明书》、发行人的公告及本所律师核查，发行人及其合并报表范围内的子公司主营业务为炼化、石化以及聚酯新材料全产业链上、中、下游业务领域涉及的成品油、PX、醋酸、PTA、乙二醇、聚酯切片、民用涤纶长丝、工业涤纶长丝、聚酯薄膜、工程塑料、PBS/PBAT生物可降解新材料的生产、研发和销售。<br /><br />本所律师认为，发行人及其合并报表范围内的子公司主营业务合法合规，符合国家相关政策。<br /><br />2、主要在建工程<br /><br />根据《募集说明书》、发行人提供的资料及确认，经本所律师核查，截至2023年12月31日，发行人及其合并范围内子公司的主要在建工程情况如下：<br /><br />序号 	项目名称 	权利人 	计划总投资额（亿元） 	资金来源 	<br /><br />1 	2*250万吨PTA项目 	恒力惠州 	114.50 	自筹 	<br /><br />2 	年产功能性聚酯薄膜、功能性塑料80万吨项目 	江苏康辉 	111.25 	自筹 	<br /><br />3 	年产60万吨功能性聚酯薄膜、功能性薄膜及30亿平方米锂电池隔膜项目 	南通康辉 	124.94 	自筹 	<br /><br />4 	年产160万吨高性能树脂及新材料项目 	石化新材 	177.31 	自筹 	<br /><br />（1）2*250万吨PTA项目<br /><br />恒力惠州已取得该项目立项文件（项目代码：2020-441303-26-03-092403、2020-441303-26-03-092406、2020-441303-48-03-092407）、环评批复（惠市环建［2021］20号、惠市环建［2021］21号、惠市环建［2021］10号）、目前项目用地（证号：粤（2020）惠州市不动产权第 4095176号、粤（2020）惠州市不动产权第4095179号、粤（2020）惠州市不动产权第4095180号、粤（2020）惠州市不动产权第 4095190号）及项目用海（粤（2021）惠州市不动产权第1100020号）。<br /><br />（2）年产功能性聚酯薄膜、功能性塑料80万吨项目<br /><br />江苏康辉已取得该项目立项文件（备案证号：吴行审备［2021］153号）、环评批复（苏行审环评[2021]50111号）及目前项目用地（证号：苏（2021）苏州市吴江区不动产权第 9024998号、苏（2021）苏州市吴江区不动产权第9024991号、苏（2021）苏州市吴江区不动产权第9024999号）。<br /><br />（3）年产60万吨功能性聚酯薄膜、功能性薄膜及30亿平方米锂电池隔膜项目<br /><br />南通康辉已取得该项目立项文件（备案证号：通行审投备[2022]429号）、环评批复（通行审投环[2022]46号、通环辐评[2024]1号），目前项目用地（苏（2022）通州区不动产权第 0010884号、苏（2022）通州区不动产权第<br /><br />0010886号、苏（2022）通州区不动产权第 0011659号、苏（2022）通州区不动产权第0011660号）。<br /><br />（4）年产160万吨高性能树脂及新材料项目<br /><br />石化新材已取得该项目立项文件（项目代码：2108-210262-04-01-780431）、环评批复（大环评准字[2022]000003号）及项目用地（包括证号：辽（2022）大连长兴岛不动产权第06900011号等在内的37宗土地）。<br /><br />综上，发行人及其合并范围内子公司的主要在建工程项目符合国家相关产业政策，合法合规。<br /><br />3、行政处罚<br /><br />根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，发行人及其合并范围内重要子公司（报告期内主营业务收入或净利润占发行人合并口径比重超过5%）近三年内存在的行政处罚情况如下：<br /><br />（1）恒力炼化<br /><br />2019年11月22日，恒力炼化2名工人在热电厂燃料车间被斗轮堆取料机挤压致伤，经医院抢救，1名工人死亡，另1名工人左上肢离断伤。<br /><br />按照《大连市人民政府关于恒力石化（大连）炼化有限公司“11·22”一般机械伤害事故调查报告的批复》（大政[2021]58号），恒力炼化斗轮堆取料机司机和皮带巡检工安全生产岗位责任制不完善，未明确由谁负责检查斗轮堆取料机运行前轨道和运行路面，也没有明确斗轮堆取料机司机在运行前如何与巡检人员联系确认；对斗轮堆取料机司机、铲车司机和皮带巡检工的安全教育培训不到位，斗轮堆取料机司机未掌握斗轮堆取料机使用说明书内容；对燃料车间夜间生产作业安全的巡查检查不到位，未发现王立淳、张博违章坐在斗轮堆取料机轨道上和斗轮堆取料机左后轮没有加装挡板的安全隐患。<br /><br />2021年8月23日，大连市应急管理局对恒力炼化作出《行政处罚决定书》（大）应急罚[2021]S6008-1号），依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款”；《安全生产行政处罚自由裁量适用规则（试行）》（原国家安全生产监督管理总局令第31号）第十四条：“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻处罚：（二）主动消除或者减轻安全生产违法行为危害后果的”；《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第493号）第三十二条第二款：“有关机关应当按照人民政府的批复，依照法律、行政法规规定的权限和程序，对事故发生单位和有关人员进行行政处罚，对负有事故责任的国家工作人员进行处分”的规定，决定处以恒力炼化罚款人民币200,000.00元的行政处罚。<br /><br />根据处罚决定书中载明的《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第（一）项处罚依据，以及国务院颁布的《生产安全事故报告和调查处理条例》中关于“生产安全事故一般分为以下等级：（一）特别重大事故，是指造成 30人以上死亡，或者100人以上重伤（包括急性工业中毒，下同），或者1亿元以上直接经济损失的事故；（二）重大事故，是指造成10人以上30人以下死亡，或者50人以上100人以下重伤，或者5000万元以上1亿元以下直接经济损失的事故；（三）较大事故，是指造成3人以上10人以下死亡，或者10人以上50人以下重伤，或者1000万元以上5000万元以下直接经济损失的事故；（四）一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故。”的认定，恒力炼化此次发生的安全生产事故认定为一般事故，不属于特别重大及重大事故的范畴，未造成恶劣的社会影响。<br /><br />（2）恒力石化（惠州）<br /><br />恒力石化（惠州）因存在以下行为：（1）污泥脱水间进行高处动火作业，产生等点火源，存在事故隐患；（2）在污泥脱水间进行高处动火作业时，堆放了可燃物；（3）在堆放了可燃物的污泥脱水间进行高处动火作业，未采取措施及时发现并消除事故隐患，违反《中华人民共和国安全生产法》第四十一条第二款的规定。2023年9月7日，惠州大亚湾经济技术开发区管理委员会应急管理局出具《行政处罚决定书》（惠湾）应急罚[2023]W-2号），决定给予恒力石化（惠州）49,000元罚款的行政处罚。<br /><br />2023年 12月，惠州大亚湾经济技术开发区管理委员会应急管理局出具复函及证明，认为上述违法行为性质较轻、情节轻微、社会危险程度较小，该行政处罚属于一般性质的处罚，不涉及重大情形。<br /><br />综上所述，本所律师认为，上述违法事项或为一般事故或对社会危险程度较低，且相关罚款金额相对发行人总资产、营业收入或净利润等财务指标占比较小；上述处罚并未对发行人业务经营造成重大不利影响，亦不构成本次发行的实质性法律障碍。<br /><br />（四）受限资产情况<br /><br />根据《募集说明书》《恒力石化股份有限公司 2023年年度报告》及发行人的确认，截至 2023年 12月 31日，发行人及其合并范围内子公司受限资产15,033,948.61万元，占总资产的比重为57.69%，以受限的固定资产、货币资金和无形资产为主。具体情况如下：<br /><br />单位：元<br /><br />项目 	金额 	受限原因 	<br /><br />货币资金 	5,252,895,794.26 	质押货币资金以取得金融机构融资授信 	<br /><br />货币资金 	70,269,522.55 	从事期货及金融衍生品交易保证金 	<br /><br />货币资金 	119,600,000.00 	涉诉冻结资金 	<br /><br />应收款项融资 	2,873,535,149.86 	质押应收票据以取得金融机构融资授信 	<br /><br />固定资产 	108,294,533,612.66 	抵押固定资产以取得金融机构融资授信 	<br /><br />固定资产 	4,647,436,155.66 	抵押用于为售后租回合同提供担保 	<br /><br />无形资产 	5,067,120,570.14 	抵押无形资产以取得金融机构融资授信 	<br /><br />在建工程 	24,014,095,335.45 	抵押在建工程以取得金融机构融资授信 	<br /><br />合计 	150,339,486,140.58 	- 	<br /><br />本所律师认为，上述受限资产的产生原因合法合规，上述受限资产情况不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。<br /><br />（五）或有事项<br /><br />1、对外担保<br /><br />根据《募集说明书》《恒力石化股份有限公司 2023年年度报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，截至2023年12月31日，发行人及其合并范围内子公司不存在对发行人合并范围内子公司以外主体提供担保的情形。<br /><br />2、未决诉讼、仲裁<br /><br />根据发行人的确认，截至本法律意见出具之日，发行人及其合并范围内子公司不存在金额超过1000万元的未决诉讼、仲裁情况。<br /><br />3、重大承诺及其他或有事项<br /><br />根据《募集说明书》及发行人的确认，截至本法律意见出具之日，发行人及其合并范围内子公司不存在重大承诺及其他或有事项。<br /><br />（六）重大资产重组情况重大资产重组情况<br /><br />恒力石化拟分拆所属子公司康辉新材，通过恒力石化及恒力化纤以所持康辉新材100%股权认购大连热电股份有限公司（以下简称“大连热电”）非公开发行股份之方式，同时大连热电拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，实现重组上市。<br /><br />截至本法律意见出具之日，恒力石化就上述重组事项已履行现阶段必要的股东大会及董事会的审议程序，并在相关公告文件中披露对中小投资者权益保护的安排。<br /><br />本所律师认为，上述重组事项的程序及相应的投资者保护机制符合法律法规及规则指引要求，不会对发行人及本次发行构成实质障碍。除上述外，发行人及其合并范围内子公司不存在其他正在进行的重大资产重组情况。<br /><br />（七）信用增进情况<br /><br />根据《募集说明书》及发行人的确认，截至本法律意见出具之日，本次发行不存在信用增进情况。<br /><br />（八）存续债券情况<br /><br />根据《募集说明书》及发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人不存在发行的债务融资工具或其他债务有违约或者延迟支付本息仍处于继续状态的情形。<br /><br />五、投资人保护<br /><br />经本所律师核查，发行人在《募集说明书》中对违约事件、违约责任、风险违约处置措施、争议解决机制等方面对本次发行的投资者保护机制进行了明确约定；本次发行不涉及受托管理人；《募集说明书》中明确了持有人会议机制、议案设置内容、表决程序、决议效力范围等。<br /><br />本所律师认为，本次发行《募集说明书》中约定了投资人保护机制，符合相关法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。<br /><br />六、结论意见<br /><br />综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《管理办法》《业务指引》《工作规程》等法律法规和规则指引的规定；不存在对本次发行构成实质性法律障碍的潜在法律风险。<br /><br />（本页以下无正文）