北京德恒（武汉）律师事务所
关于武汉东湖高新集团股份有限公司发行2024年度第二期中期票据的
武汉市洪山区欢乐大道1号德成国贸中心B座26层
邮编：430060 电话：(86)027-88615675
释义
在本法律意见书内，除非文意另有所指，下列词语具有以下涵义：
发行人、公司、东湖高新 指 武汉东湖高新集团股份有限公司
本期中期票据 指 本期发行金额为5亿元人民币的武汉东湖高新集团股份有限公司2024年度第二期中期票据
本期发行 指 本期中期票据的发行
建投集团 指 湖北省建设投资集团有限公司
光谷环保 指 武汉光谷环保科技股份有限公司
泰欣环境 指 上海泰欣环境工程有限公司
湖北省国资委 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
《公司章程》 指 现行有效的《武汉东湖高新集团股份有限公司章程》
交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
上交所 指 上海证券交易所
兴业银行 指 兴业银行股份有限公司
汉口银行 指 汉口银行股份有限公司
中审众环会计师事务所 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
《募集说明书》 指 《武汉东湖高新集团股份有限公司 2024年度第二期中期票据募集说明书》
近三年 指 2021年、2022年、2023年
近三年及一期 指 2021年、2022年、2023年、2024年1-6月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
《业务指引》 指 《非金融企业中期票据业务指引》中国银行间市场交易商协会[2021]9号
《中介服务规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（2020版）
《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集 说明书指引》
本法律意见书 指 《北京德恒（武汉）律师事务所关于武汉东湖高新集团股份有限公司发行 2024年度第二期中期票据的法律意见书》
本所或本所律师 指 北京德恒（武汉）律师事务所或其经办律师
元、万元或亿元 指 人民币元、万元或亿元
注：本法律意见书中若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，均由四舍五入所致。
北京德恒（武汉）律师事务所
关于武汉东湖高新集团股份有限公司
发行2024年度第二期中期票据的
法律意见书
2024德恒汉法意DHWH105号
致：武汉东湖高新集团股份有限公司
本所根据与发行人签订的《专项法律服务合同》，接受发行人的委托，担任发行人本期发行的专项法律顾问。依据《公司法》《管理办法》等法律法规和规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所及经办律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见。
2．本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3．本所已经得到发行人的保证，即发行人为本期发行事宜向本所提供的原始书面材料、副本和复印件材料或口头证言均为真实、准确、完整和有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本或复印件材料与原件一致。
4．对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖发行人出具的证明文件出具法律意见书。
5．本所仅就与本期发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结论、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在法律意见书中对会计报表、审计报告、投资项目可行性报告等报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对本期发行所涉及的财务和投资数据等专业事项，本所亦无合法资格发表评论。
6．本所同意发行人部分或全部在募集说明书按照相关主管部门的审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7．本法律意见书仅供发行人本期发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人本期发行申请所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师现就发行人本期发行发表如下法律意见：
一、 发行人的主体资格
（一）发行人的基本情况
发行人现持有武汉东湖新技术开发区市场监督管理局于2024年7月4日核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91420100300010462Q，注册资金为人民币106,623.9875万元，企业类型为其他股份有限公司（上市），成立日期为1993年3月19日，营业期限为1993年3月19日至2043年3月19日，住所为武汉东湖新技术开发区花城大道9号武汉软件新城1.1期A8栋（原A3栋）1层、4层、5层，法定代表人为杨涛。发行人经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,新兴能源技术研发,环保咨询服务,以自有资金从事投资活动,非居住房地产租赁,大气污染治理,大气环境污染防治服务,工程管理服务,工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）,专用化学产品销售（不含危险化学品）,化工产品销售（不含许可类化工产品）,仪器仪表销售,气体、液体分离及纯净设备销售,环境保护专用设备销售,工业工程设计服务,针纺织品销售,日用百货销售,五金产品批发,五金产品零售,计算机软硬件及辅助设备零售,计算机软硬件及辅助设备批发,通信设备销售,机械设备销售,建筑材料销售,建筑装饰材料销售,会议及展览服务,组织文化艺术交流活动,园区管理服务,普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）,广告发布,广告设计、代理,广告制作,非金属矿及制品销售,软件开发,软件销售,软件外包服务,人工智能基础软件开发,人工智能基础资源与技术平台,人工智能应用软件开发,人工智能硬件销售,物联网设备制造,物联网设备销售,物联网技术研发,物联网应用服务,数据处理和存储支持服务,工业互联网数据服务,云计算装备技术服务,大数据服务,互联网数据服务,信息技术咨询服务,信息系统集成服务,信息系统运行维护服务,网络技术服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：房地产开发经营,建设工程施工,建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（二）发行人为非金融企业
经本所律师核查，发行的经营范围不包含金融业务，发行人为非金融企业。
（三）发行人为交易商协会会员
经本所律师查询交易商协会网站公布的会员名单，截至本法律意见书出具之日，发行人为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。
（四）发行人历史沿革
1.1993年，公司设立
武汉东湖高新集团股份有限公司（前身为“武汉东湖高新技术发展股份有限公司”）系经武汉市体改委[1993]1号文批准，由武汉东湖新技术开发区发展总公司（现更名为“武汉高科国有控股集团有限公司”）、武汉市城市综合开发总公司（现更名为“武汉市城市综合开发集团有限公司”）、武汉市庙山实业发展总公司、武汉市建银房地产开发公司、武汉市信托投资公司五家公司共同发起设立。1993年3月19日，发行人在武汉市工商行政管理局登记注册，总股本为6,000万股。控股股东为武汉东湖新技术开发区发展总公司，持有公司64.61％股份，武汉东湖新技术开发区管理委员会系发行人实际控制人。
2.1996年，配送红股
1996年3月10日，经武汉市证券管理办公室（武证办[1996]54号文）批准，公司以截至1995年12月31日的未分配利润按10：6的比例送红股3,600万股。送股后，公司总股本变更为9,600万股。
3.1996年，定向增发股份
1996年3月21日，经武汉市证券管理办公室（武证办[1996]61号文）批准，公司向红桃开集团股份有限公司定向发行法人股2,400万股。增资扩股后，公司总股本变更为12,000万股,新增股东武汉红桃开集团股份有限公司持股20.00%。武汉东湖新技术开发区发展总公司持有公司51.69％股份，仍是公司控股股东，武汉东湖新技术开发区管理委员会是公司实际控制人。
4.1998年，公司上市并公开发行股票
1998年1月8日，经中国证监会（证监发字[1997]524号文）批准，公司通过上交所以上网定价方式向社会公开发行3,600万人民币普通股，向公司职工发售400万公司职工股，总股本增至16,000万股。同年2月12日，公司向社会公开发行的人民币普通股在上交所上市交易，同年8月12日公司职工股上市交易，股票代码为600133.SH。武汉东湖新技术开发区发展总公司持有公司38.77％股份，是公司控股股东，武汉东湖新技术开发区管理委员会是公司实际控制人。
5.1998年，公司名称变更
公司于1998年6月12日召开的1997年度股东大会决议批准，东湖高新技术更名为“武汉东湖高新集团股份有限公司”，并于1998年6月20日在市工商局办理了公司名称变更登记。
6.1998年，股份转让
1998年10月14日，公司在《上海证券报》发布重要事项公告，披露了公司控股股东发生变更的情况。红桃开集团股份有限公司（原公司第二大股东，简称“红桃开集团”）以协议方式受让武汉东湖新技术开发区发展总公司（原公司第一大股东，简称“发展总公司”）持有的东湖高新2,240万股，占东湖高新总股本的14%，协议总金额7,000万元人民币。此次转让后，红桃开集团累计持有东湖高新4,640万股，占东湖高新总股本的29%，成为东湖高新的第一大股东；
发展总公司仍持有4,086.40万股，占东湖高新总股本的25.54%，为东湖高新第二大股东。武汉民本科技有限公司（集体所有制）为公司的实际控制人。
7.1999年，资本公积转增股本
1999年6月9日，经公司1998年度股东大会审议批准，按10：6的比例实施了资本公积转增股本方案，股本总数增至25,600万股。各股东持股比例不变，红桃开集团依然是公司控股股东，武汉民本科技有限公司（集体所有制）是公司实际控制人。
8.2000年，配售股份
2000年7月26日，经中国证监会证监公司字[2000]103号批准，以公司1999年末总股本25,600万股为基数，配股比例10：3，共计配股1,959.22万股，公司股份总数增至27,559.22万股。2000年10月19日变更营业执照，注册资本增至27,559.22万元。各股东持股比例不变，红桃开集团依然是公司控股股东，武汉民本科技有限公司（集体所有制）是公司实际控制人。
9.2004年，第一大股东变动
2004年10月16日，武汉凯迪电力股份有限公司（简称“凯迪电力”）与红桃开集团签订了《股份转让协议》，以每股人民币2.871元的转让价格受让红桃开集团持有的公司8,152万股股权（占总股本的29.58%）。2004年12月24日，转让双方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户交割手续。红桃开集团不再持有东湖高新股权，凯迪电力持有公司29.58%的股权，成为公司第一大股东。武汉凯迪电力股份有限公司实际控制人为武汉环科投资有限公司，故武汉环科投资有限公司为公司的实际控制人。李劲风等36位自然人是武汉环科投资有限公司实际控制人。
10.2010年，资本公积金转增股本
经2010年2月9日召开的2009年度股东大会审议通过。公司以2010年2月26日为股权登记日、2010年3月1日为除息除权日实施了《2009年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，即公司以2009年12月31日总股本275,592,200股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增8股，实施后公司总股本调整为496,065,960股。2010年 4月 30日本公司变更了营业执照，注册资本增至496,065,960.00元。凯迪电力是公司控股股东，武汉环科投资有限公司是公司实际控制人。李劲风等36位自然人是武汉环科投资有限公司实际控制人。
11.2010年，股份转让
2010年公司控股股东武汉凯迪电力股份有限公司将所持本公司股份69,449,234股（全部为有限售条件流通股），占东湖高新总股本14%，协议转让给湖北省联合发展投资集团有限公司（简称“湖北联发投”），相关过户手续已于2010年3月18日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕。转让前凯迪电力是东湖高新控股股东。武汉环科投资有限公司持有凯迪电力33.49%的股份，为凯迪电力的实际控制人。所以武汉环科是发行人实际控制人。而李劲风等36位自然人是武汉环科投资有限公司实际控制人。根据公司2011年6月14日公告，自2011年6月11日起，公司第六届董事会成员构成发生了变化，第六届届董事会由9名董事构成，其中3名为独立董事，湖北联发投推荐5名董事，武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“长江通信”）推荐1名董事。截至公告日，湖北联发投及其一致行动人武汉联发投置业有限责任公司（现更名为武汉联投置业有限公司，简称“联投置业”）共持有公司股份7,122.2万股，占公司总股本14.36%，凯迪电力持有公司股份 7,130.24万股，占公司总股本14.37%。湖北联发投及其一致行动人所持本公司股份比例与凯迪电力所持本公司股份比例仅差0.01%。同时，公司股东凯迪电力已决定计划减持本公司股份不超过2,400万股，长江通信已决定计划对原持有公司5,933万股中的部分股份进行减持。综合上述，湖北联发投对公司董事会具有实际控制权，对公司经营决策具有实质性的重大影响，因而具备控制权地位，成为公司的控股股东。至此，公司控股股东变更为湖北联发投，湖北联发投及其一致行动人合计其持有股份占发行人总股本的14.36％，实际控制人为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会（简称“湖北省国资委”）。
12.2012年，股份减持
2012年3月5日至2012年8月8日，股东凯迪电力和长江通信分别经过6次减持和2次减持后，分别持有发行人股份24,787,988股和45,573,944股，占发行人总股本5.00％和9.19％。湖北联发投依然是公司控股股东，持股比例14.00％的，实际控制人仍然为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会。
13.2012年，股份发行
2012年6月4日，经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，东湖高新拟向湖北联发投发行股份购买其持有的湖北省路桥集团有限公司（简称“湖北路桥”）100%的股权，同时拟向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。公司2012年9月24日收到中国证券监督管理委员会《关于核准武汉东湖高新集团股份有限公司向湖北省联合发展投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2012】1240号），核准公司向湖北省联合发展投资集团有限公司发行96,308,869股股份购买资产，核准公司非公开发行不超过41,882,955股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2012年10月16日，湖北路桥取得湖北省工商行政管理局颁发的注册号为420000000029178的营业执照，本次非公开发行股份购买资产所涉及的相关资产过户完毕。发行人于2012年11月16日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，公司向湖北联发投非公开发行96,308,869 股股份的相关证券登记手续已办理完毕，公司总股本变更为59,237.4829万股，相关工商变更登记手续已完成。控股股东湖北联发投持有发行人股份165,758,103股，占股份总额27.98％。公司实际控制人依然是湖北省国资委。
14.2013年，非公开发行股票
2013年5月16日发行人完成非公开发行股票，公司向上海瑞相泽亨投资中心（有限合伙）非公开发行41,882,955股股份的相关证券登记手续已办理完毕。此次非公开定向发行后，上海瑞相泽亨投资中心（有限合伙）持股比例为6.60%，成为公司第二大股东。长江通信持有公司股份34,240,685股，占总股份比例为5.40％，是公司第三大股东。
15.2015年，大股东减持
2015年6月1日，发行人收到湖北联发投《关于减持东湖高新股票的告知函》，控股股东湖北联发投及其一致行动人联投置业与2015年5月18日至6月1日期间，通过集中竞价和大宗交易方式，减持东湖高新股份共计3148.99万股。其中，湖北联发投减持4.6853%的股份，联投置业减持0.2796%的股份。集中竞价减持均价为14.14元/股，大宗交易减持均价为13.92元/股(未扣手续费)。上述减持后，湖北联发投持有东湖高新21.4489%的股权，联投置业不再持有东湖高新股份。
16.2017年，非公开发行股票
2017年11月27日，发行人向定向投资者进行非公开发行股票。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月29日出具《验证报告》（众环验字（2017）010158号）。根据该验资报告，截至2017年11月30日止，发行人此次非公开发行人民币普通股（A股）股票 91,521,737股，募集资金总额841,999,980.40元，减除发行费用人民币22,515,999.34元后，实际募集资金净额为819,483,981.06元，其中，计入实收资本人民币91,521,737元整。上述募集完成后，发行人股本由634,257,784股增至725,779,521股。
17.2019年，股份发行
2019年9月19日，经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉东湖高新集团股份有限公司向徐文辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]925号）核准，发行人完成向徐文辉、邵永丽、上海久泰投资合伙企业（有限合伙）发行28,022,968股股份的登记，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。募集完成后，发行人新增注册资本人民币 28,022,968元，注册资本由人民币 725,779,521元变更为人民币753,802,489元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（众环验字（2019）010058号），对发行人本次发行股份购买资产新增注册资本进行了审验。
18.2020年，非公开发行股票
2020年4月28日，发行人向定向投资者进行非公开发行股票。2020年5月12日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人此次非公开发行募集
资金到账事项出具了验资报告（众环验字[2020]010019号）。发行人此次非公开发行股票募集资金总额为 219,999,980.64元，募集资金净额为人民币210,774,980.89元。其中新增注册资本人民币41,666,663.00元，增加资本公积人民币169,108,317.89元，变更后的注册资本为人民币795,469,152.00元。
19．2020年，股份转让
2020年8月4日，发行人接到控股股东湖北联发投《关于筹划以协议方式转让东湖高新股份的通知》：为推动湖北联发投战略调整，促进上市公司业务发展，湖北联发投筹划将其持有的公司21.20%股份分两次转让给其全资子公司建投集团。2020年9月9日，湖北联发投与建投集团正式签署《股份转让协议》，同日完成国资委产权管理综合信息系统备案，湖北联发投其持有的发行人136,041,357股无限售条件流通股（占总股本17.1%）转让给建投集团。2020年12月30日，湖北联发投将其持有的发行人32,608,696股（占总股本4.1%）转让给建投集团。此次转让完成后，湖北联发投不再直接持有发行人股份，建投集团直接持有发行人168,650,053股，占发行人总股本的比例为21.20%。2021年3月22日，湖北联发投完成国资委产权管理综合信息系统备案，获得湖北省人民政府国有资产监督管理委员会授权主体湖北联投集团有限公司（原湖北省联投控股有限公司）出具的《非公开协议转让备案表》。2021年4月25日，发行人收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，确认转让的股份过户登记手续已办理完毕。
20．2022年，可转债转股
公司于2021年4月12日向社会公开发行可转换公司债券1,550万张，每张面值为人民币100元，共计募集资金155,000万元。
截至2023年12月5日收市后，“东湖转债”余额为人民币3,830,000元（38,300张），占发行总额的比例为0.25%。累计共有1,546,170,000元“东湖转债”已转换为公司股份，累计转股数为 270,770,723股，，占“东湖转债”转股前公司已发行股份总额的比例为34.04%。公司总股本变更为1,066,239,875股，注册资本为1,066,239,875元。公司已于2024年4月16日完成工商变更登记。
截至本法律意见书出具之日，控股股东建投集团持有发行人股份168,650,053股，占总股份比例为15.82%，为公司第一大股东。
截至本法律意见书出具之日，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会下属国有独资公司湖北联投集团有限公司持有湖北联发投59.4952%的股权、湖北联发投持有建投集团89.8825%的股权，因此，湖北省国资委为发行人的实际控制人。
经本所律师核查，发行人的设立、变更均履行了必要的法律程序，取得了必要的批准和授权，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
（五）发行人有效存续
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人系在中国境内依法设立的股份有限公司，具有法人资格，发行人历史沿革合法合规，依法有效存续，不存在依法应当终止的情形，发行人为非金融企业，为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理，具备中国法律及交易商协会相关自律规则规定的发行本期中期票据的主体资格。
二、 发行程序
（一）本期发行的内部决策程序
2024年4月26日，发行人召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司拟发行中期票据的议案》，同意发行人或下属子公司注册发行规模合计不超过10亿元（含10亿元）的中期票据，用于公司及公司合并范围内子公司补充流动资金、偿还债务和项目建设等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。上述董事会决议已取得董事签字确认。
2024年6月28日，发行人召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于拟发行中期票据的提案》，决议确认注册规模、发行日期、资金用途、发行期限、发行方式、利率等。
发行人董事会、股东大会对公司发行本期中期票据作出决议，发行人已取得本期发行必要的内部批准和授权，相关决策流程合法合规，且董事会决议已取得董事签字，根据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，发行人董事会和股东会通过的注册发行本次中期票据的决议内容及形式合法有效。
（二）本期发行的外部注册手续
发行人尚需就本期发行向交易商协会申请注册，并取得《接受注册通知书》后发行。
综上，本所律师认为，除尚需在交易商协会注册外，发行人本期发行取得了董事会、股东大会的批准，已取得本期发行必要的内部批准和授权，已具备现阶段所需的批准和授权。
三、 发行文件及发行有关机构
（一）募集说明书
经本所律师核查，发行人已按照《募集说明书指引》要求编制《募集说明书》，《募集说明书》披露了以下内容：风险提示及说明、发行条款、募集资金的运用、发行人基本情况、发行人财务状况、发行人资信状况、发行人2024年1-6月资信情况、税项、主动债务管理、信息披露工作安排、持有人会议机制、违约、风险情形及处置、发行有关的机构及备查文件和查询地址等。
本所律师认为，《募集说明书》符合交易商协会《募集说明书指引》中有关信息披露的要求，《募集说明书》中披露的本期中期票据发行相关事项符合《管理办法》及交易商协会相关自律规则的要求。
（二）法律意见书
发行人已聘请本所作为本期发行专项法律顾问，本所目前持有湖北省司法厅颁发的证号为31420000770761893J的《律师事务所分所执业许可证》。本所为本期发行指派的严莹律师（执业证号：14201201211738723）、陈禹希律师（执业证号：14201201711012000）均具有中国律师执业资格，具有出具本法律意见书的合法资质。根据交易商协会公布的《中国银行间市场交易商协会会员名单》，北京德恒律师事务所是交易商协会会员；本所作为北京德恒律师事务所的分支机构，具有交易商协会会员资格。
根据发行人的确认，本所及经办律师与发行人不存在关联关系。
本所律师认为，本所具备为本期发行提供法律服务的法定资格，本所及经办律师与发行人不存在关联关系。
（三）审计报告
发行人聘请中审众环会计师事务所为本期发行出具2021、2022、2023年度审计报告。中审众环会计师事务所持有武汉市武昌区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91420106081978608B的《营业执照》，持有湖北省财政厅于2018年9月3日核发的证书序号为0002385的《会计师事务所执业证书》、于2024年2月5日核发的证书序号为0017829的《会计师事务所执业证书》，中审众环师事务所已在中国证券监督管理委员会完成从事证券服务业务会计师事务所备案，中审众环会计师事务所具备担任本期发行审计机构的资格。在2021、2022、2023年度《审计报告》上签字的注册会计师均持有通过年检的《中华人民共和国注册会计师证书》，具有为发行人出具相关《审计报告》的资格。经本所律师查询交易商协会网站公开信息，中审众环会计师事务所为交易商协会会员。
湖北路桥聘请中审众环会计师事务所为审计机构，中审众环会计师事务所为湖北路桥出具2023年度审计报告。
根据发行人的确认，中审众环会计师事务所及签字注册会计师与发行人不存在关联关系。
本所律师认为，中审众环会计师事务所具备依法为本期发行提供审计服务的资质，中审众环会计师事务所及签字注册会计师与发行人不存在关联关系。
（四）主承销商
发行人聘任兴业银行为本期发行的主承销商。兴业银行现持有福建省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91350000158142711F的《营业执照》、中国银行业监督管理委员会核发的B0013H135010001号《中华人民共和国金融许可证》，根据交易商协会于2022年12月公布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，兴业银行为一般主承销商，具有从事非金融企业债务融资工具主承销业务资格。经本所律师查询交易商协会网站公开信息，兴业银行为交易商协会会员，具备担任本期发行的主承销商的相关资质。
发行人聘任汉口银行为本期发行的联席主承销商。汉口银行现持有武汉市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91420100300248067P的《营业执照》、中国银行保险监督管理委员会湖北监管局核发的B0187H242010002号《中华人民共和国金融许可证》，根据交易商协会于2022年12月公布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，汉口银行为一般主承销商，具有从事非金融企业债务融资工具主承销业务资格。经本所律师查询交易商协会网站公开信息，汉口银行为交易商协会会员，具备担任本期发行的主承销商的相关资质。
根据发行人的确认，兴业银行、汉口银行与发行人不存在关联关系。
本所律师认为，兴业银行、汉口银行具备担任本期发行的主承销商资质，且与发行人不存在关联关系。
综上，本所律师认为，本期发行的发行文件内容完备，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求；本期发行的中介机构具有相应的业务资质，且与发行人不存在关联关系，符合《管理办法》《中介服务规则》有关中介机构业务资质的规定。
四、 与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人与本期发行相关的重大法律事项基本情况如下：
（一）存续债券情况
截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司存续债券情况如下：
单位：亿元、年、%
债券简称 债券类别 债券余额 利率 起息日 到期日
24东湖高新MTN001 一般中期票据 5 2.50 2024-07-17 2027-07-17
23东湖高新MTN001 一般中期票据 5 4.50 2023-05-29 2026-05-29
24东湖高新MTN001 一般中期票据 5 2.50 2024-07-17 2027-07-17
22东湖高新MTN002 一般中期票据 5 3.03 2022-09-02 2025-09-02
22东湖高新MTN001 一般中期票据 5 3.78 2022-03-03 2025-03-03
合计 20 - - -
根据发行人书面确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已发债券均正常还本付息，未出现延迟支付或未能兑付的情况。
（二）募集资金用途
根据《募集说明书》，发行人本次中期票据注册金额10亿元，所募集资金将全部用于发行人偿还有息债务和补充营运资金。本期中期票据拟发行金额5亿元，募集资金拟全部用于发行人偿还有息债务和补充营运资金。
根据《募集说明书》及发行人出具的说明，为了充分、有效地维护和保障债券持有人利益，发行人承诺本次中期票据所募集的资金将用于符合国家相关法律法规及政策要求的正常生产经营活动。发行人承诺将加强募集资金管控，严格按照募集说明书约定用途使用募集资金。本期中期票据所募集资金仅用于本章所述用途，不用于与住宅房地产有关的土地储备、项目开发建设、金融机构借款等业务；不用于信托、购买理财、长期投资、资金拆借等金融相关业务，不用作土地款及“地王”项目有关支出等其他用途，不用于对外委托贷款等资金拆借业务，不用于三、四线城市房地产项目开发建设，不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设；募集资金不用于金融投资、土地一级开发，不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障房（含棚户区改造）项目建设或偿还保障房（含棚户区改造）项目贷款，不用于并购或收购资产。发行人举借该期债务募集资金用途符合国办发〔2018〕101号文等文件支持的相关领域，符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，不会增加政府债务规模或政府隐性债务规模，不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务，不涉及虚假化解或新增地方政府隐性债务。发行人承诺，发行本期债务融资工具不涉及重复匡算募集资金用途的情况。
本所律师认为，发行人发行本期中期票据募集资金用途符合《业务指引》关于募集资金用途的规定。
（三）公司治理情况
发行人依照《中华人民共和国公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求制定了公司章程，建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度，公司权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范。同时，发行人结合公司的实际情况进行设置，公司设立股东大会，股东大会项下设立党委会、董事会、监事会，董事会项下设有董事会办公室和审计部。经营层设有综合办公室、运营管理部、财务管理部、人力资源部（党委组织部）等职能部门。目前公司运行的组织结构如下：
公司建立了以股东大会为权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经营层为执行机构的较为规范的公司内部控制组织架构。公司董事会下设了审计委员会、提名薪酬与考核委员会、内控委员会和战略委员会。公司董事会成员中包括独立董事三名，专门委员会成员全部由董事组成，各委员会中独立董事占三分之二并担任召集人。公司组织机构之间权责明确，相互制衡、协调，且均制定有相应工作制度和议事规则，以确保公司决策、执行、监督检查程序的顺畅运行，相关岗位职责得到切实履行，为管理目标的实现提供组织保障。
为规范经营管理，降低内控风险，公司制定了一系列内控管理制度，搭建了有效的内控管理体系，确保公司各项经营管理工作合法、合规、有序地运行,促进公司持续、协调发展，增强公司的风险防范能力，提高公司的经营管理水平和经营效率，促进公司发展战略的实现。
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有董事9名、监事3名、高级管理人员6名。具体情况如下：
姓名 职务 性别 年龄 本届任职期限 是否在公司关联方获取报酬
杨涛 董事 男 43 2017年6月30日-2026年5月25日 否
董事长 2017年7月24日-2026年5月25日
史文明 董事 男 38 2022年8月1日-2026年5月25日 否
总经理 2023年2月17日-2026年5月25日
副总经理 2017年7月24日-2023年2月17日
周敏 董事 女 47 2020年5月20日-2026年5月25日 是
杨洋 董事 男 40 2023年5月26日-2026年5月25日 是
刘祖雄 外部董事 男 49 2022年8月1日-2026年5月25日 是
余瑞华 董事 男 45 2022年2月11日-2026年5月25日 否
副总经理、财务负责人 2021年5月25日-2026年5月25日
金明伟 独立董事 男 67 2020年5月20日-2026年5月25日 否
熊新华 独立董事 男 70 2022年9月29日-2026年5月25日 否
王华 独立董事 男 46 2020年5月20日-2026年5月25日 否
肖羿 监事 男 50 2013年2月25日-2026年5月25日 是
监事长 2020年5月20日-2026年5月25日
许文 监事 女 37 2023年5月26日-2026年5月25日 否
董彬 职工监事 女 48 2020年4月28日-2026年5月25日 否
张如宾 副总经理 男 57 2015年3月27日-2026年5月25日 否
段静 董事会秘书 女 46 2015年10月29日-2026年5月25日 否
副总经理 2017年7月24日-2026年5月25日
李素英 副总经理 女 48 2021年10月28日-2026年5月25日 否
薛倩 总法律顾问 女 40 2022年4月28日-2026年5月25日 否
孙静 副总经理 女 40 2023年4月19日-2026年5月25日 否
陈宏明（离任） 监事 男 48 2021年5月27日-2026年5月25日 否
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具有健全的组织机构及议事规则，组织机构及议事规则合法合规、符合《公司章程》的规定；董事、监事和高级管理人员的任职合法合规、符合《公司章程》《中华人民共和国公务员法》及中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定，不存在公务员兼职的情况。
（四）业务运营情况
1.经营范围、业务
经查询国家企业信用信息公示系统，发行人经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,新兴能源技术研发,环保咨询服务,以自有资金从事投资活动,非居住房地产租赁,大气污染治理,大气环境污染防治服务,工程管理服务,工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）,专用化学产品销售（不含危险化学品）,化工产品销售（不含许可类化工产品）,仪器仪表销售,气体、液体分离及纯净设备销售,环境保护专用设备销售,工业工程设计服务,针纺织品销售,日用百货销售,五金产品批发,五金产品零售,计算机软硬件及辅助设备零售,计算机软硬件及辅助设备批发,通信设备销售,机械设备销售,建筑材料销售,建筑装饰材料销售,会议及展览服务,组织文化艺术交流活动,园区管理服务,普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）,广告发布,广告设计、代理,广告制作,非金属矿及制品销售,软件开发,软件销售,软件外包服务,人工智能基础软件开发,人工智能基础资源与技术平台,人工智能应用软件开发,人工智能硬件销售,物联网设备制造,物联网设备销售,物联网技术研发,物联网应用服务,数据处理和存储支持服务,工业互联网数据服务,云计算装备技术服务,大数据服务,互联网数据服务,信息技术咨询服务,信息系统集成服务,信息系统运行维护服务,网络技术服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：房地产开发经营,建设工程施工,建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
根据《募集说明书》，并经本所律师适当核查，重大资产重组完成前，发行人主要涵盖工程建设、环保科技和科技园区三大业务板块。其中，工程建设业务板块主要从事公路、桥梁、隧道等交通工程投资、开发、建设，环保科技业务板块主要从事大气治理和污水处理业务，科技园区业务板块主要从事科技园区的前期开发、建设、销售与后期运营工作。通过重大资产重组，发行人剥离旗下工程建设业务，进一步集中优势资源发展环保科技和科技园区相关业务。
（1）工程建设
工程建设板块经营主体为全资子公司湖北省路桥集团有限公司（简称“湖北路桥”），始建于1956年、一五计划时期，前身为湖北省交通厅公路局工程处。经过60多年的磨砺，已发展成为湖北省交通建筑施工龙头企业，综合实力位居国内省级施工企业前列。湖北路桥实收资本20亿元、单项工程承接能力达90亿元、年施工能力达100亿元，是一家融公路、桥梁、隧道、交通工程及相关业务于一体的大型建筑企业，具有公路工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包一级、桥梁及隧道工程专业承包一级和建筑施工总承包一级等资质。多次荣获国家及部、省级科技进步奖、科技成果奖和优质工程奖，“全国工人先锋号”、“省级文明单位”和“省劳动保障诚信先进单位”等荣誉称号，成功申报为湖北省2018年第一批高新技术企业。
湖北路桥拥有高速公路，各种复杂结构桥梁及隧道，交通、市政、轨道工程，房屋建设、综合改造、建筑工程的项目管理、工程总承包以及项目规划、投资、建设、运营、维护、管理的能力和经验。湖北路桥秉承“立足湖北、服务全国、跻身世界、开拓发展”的方针，深耕湖北市场，拓展了广东、广西、内蒙、四川、贵州、陕西、甘肃、江西、湖南、福建、新疆等市场。共修建公路里程6000余公里，大型桥梁510余座，承建70多项国家、省重点工程，多项施工技术处于国内或世界先进水平。
（2）科技园区板块
发行人成立伊始即从事科技园区开发与建设，承担武汉东湖新技术开发区首个15平方公里的土地储备、开发建设、招商引资等全过程开发任务，开发的科技园区培育了一批上市公司和行业领军企业，是中国光谷的拓荒牛。累计在全国开发、运营园区面积近千万平方米，积累服务企业12,000余家，园区企业年均产值超1,500亿，导入专家团队500个，园区企业年均税收150亿，聚集上市企业总部60家，吸引世界500强20家。发行人作为全国领先的产业运营商，拥有二十多年科技园建设运营经验，始终秉承“研究产业、服务产业、投资产业”的理念，紧抓国家产业结构升级机遇，重点聚焦新一代信息技术、智能制造、生命科技等国家重点支持的战略新兴产业，围绕生物医药、医疗器械、电子信息、软件服务、装备制造、人工智能等领域，立足武汉光谷、业务已涉及长沙、合肥、杭州、重庆等地，形成长江经济带四省一市业务布局。
公司以全资子公司武汉东湖高新科技园发展有限公司为主体开展园区开发业务，重点聚焦智能制造和生命科技两大国家重点支持的战略新兴产业，围绕电子信息、软件信息服务、数字经济、人工智能、集成电路、生物医药、基因诊断、医疗器械、大健康生物等行业领域进行主题园区的建设和招商运营，战略布局上重点聚焦“1个中心、2个窗口、1条经济带”，即以武汉为战略中心重点巩固，以长三角经济圈和粤港澳大湾区为重要窗口实现突破，以长江经济带为战略纵深持续提升。目前公司沿长江经济带四省一市（湖北、湖南、安徽、浙江、重庆）战略布局已基本形成，投资建设主题类产业园区33个。公司以传统园区开发业务作为稳定营收、实现规模和利润的主要来源，以全产业链轻资产运营服务作为未来实现轻重平衡的战略转型抓手和科技园区板块增量空间的来源。2021年，公司成立了武汉智园科技运营有限公司（以下简称“智园公司”），通过园区运营智慧化、系统性升级及服务体系输出，为科技园区板块创造新的盈利点，推动科技园区逐步实现轻重业务平衡。智园公司在为公司旗下产业园区提供智慧运营服务的同时，正着力进行市场化轻资产项目拓展，以提升公司产业园区运营规模和服务企业量级，并通过“以轻带重、轻重结合”的方式助力园区重资产项目的拓展落地。2021年，智园公司运营服务面积超600万平，跟进、储备轻资产运营项目近40个。为提升产业园区运营的核心竞争力，通过科技赋能提升园区运营水平，智园公司联合湖北联投城市运营有限公司、科大讯飞旗下讯飞华中（武汉）有限公司共同成立了武汉科讯智园技术服务有限公司（以下简称“科讯智园”），通过物联网、5G、大数据、人工智能技术，推动产业园区运营向智慧化、智能化升级。
科技园板块经过二十余年的产业专注、开发建设与经验累积，参与开发运营以“东湖新技术开发区”为代表的第一代国家级新技术开发区，成功开发以“光谷生物医药加速器”为代表的生命科技主题产业园区、以“软件新城”为代表的新一代信息技术产业园区、以“东湖高新智慧城”为代表的智能制造产业园区等。形成了在主题科技园区领域从产业研究、规划设计、开发建设、产业招商、运营服务、产业投资的全产业链条覆盖。在招商核心竞争力上，科技园区板块各项目坚持专注产业、深耕产业，严格贯彻执行产业招商、行业内招商原则，力拓招商渠道、深挖招商资源，招商成绩斐然，政府对公司专注产业、深耕产业的认可度越来越高，品牌效应越来越明显，科技园板块近年来均保持了较好的招商业绩和市场拓展成果。从拓展区域上，瞄准长江经济带，项目集中在经济活力强的重点区域和核心城市。利用基金投资园区企业，真正参与产业、扶持产业，打造“房东加股东，股东引房东”模式，助力园区与企业共同发展，通过招商运营打造精品园区。
公司行业地位进一步提升，连续多年入选行业权威机构园区中国“火花S-PARK中国产业地产30强”榜单TOP10。
（3）环保科技板块
发行人环保科技板块主要经营主体为武汉光谷环保科技股份有限公司与上海泰欣环境工程有限公司。公司环保科技板块以大气治理、水务环保和新兴环保产业为核心，为企业、政府和社会各界提供环境整体解决方案。经营主体主要为全资子公司光谷环保和公司控股子公司泰欣环境。其中，光谷环保科技股份有限公司于2011年成立，承载着集团“环保治理责任平台”是使命，属于国家高新技术企业。2019年公司并购垃圾焚烧烟气治理细分领域龙头企业泰欣环境，标志着大气治理成功由火电向垃圾焚烧发电领域拓展。目前主要业务包括燃煤火力发电机组烟气综合治理、垃圾焚烧烟气处理，以及污水处理。
2.主要在建工程及拟建工程情况
（1）发行人在建项目情况
截至2023年12月末，主要在建工程项目明细如下：
单位：万元
项目名称 总投资计划金额 2023年12月末已投资金额 未来五年计划投资规模 自有资金比例 自有资金到位金 额 建设计划以及现状 合规性批复文件号码 项目基本情况介绍 建设工期 资金来源（资本金到位情况） 是否合法合规 未来投资计划
2024年 2025年
上海湾区东湖国际创新中心 196,523.05 25,672.30 156,994.00 20% 26,200.00 在建 上海市企业投资项目备案证明，国家代码：2209-310116-07-01-548115 上海湾区东湖国际创新中心项目由武汉东湖高新集团上海科技发展有限公司建设开发，建设选址位于上海金山区山阳镇核心地块，项目建设总投资额约20亿元，总用地面积约148亩，总建筑面积约35万m2。项目聚焦数字经济及生物医药产业，定位为华东前沿产业赋能新平台、长三角一体化发展新引擎、国际科技创新中心新窗口。 2023年7月-2027年4月 自有资金 是 14,935.26 32,748.44
武汉光谷精准医疗产业基地2.2期 10,034.00 3,091.00 6,943.00 30% 3,010.20 在建 登记备案项目代码：2018-420118-73-03-058303 依托光谷生物城产城优势，引入生物医药、生物医学工程、生物农业、精准诊疗、智慧医疗、生物服务等产业，进行产业链招商。 2022年8月，计划2024年8月31日竣备 自有资金 是 2,716.90 1,566.62
发行人在建项目均履行了应履行的审批、核准或备案手续，符合法律和相关法规的要求。
（2）发行人拟建项目情况
截至2023年12月末，发行人拟建项目情况如下：
单位：万元
项目名称 总投资 未来投资计划 建设期
2024年 2025年 2026年
武汉生物医药产业基地 8.52 2.62 0.76 1.11 2024年-2031年
东湖高新智慧科技产业园 4 1.26 1.49 0.92 2024年-2026年
东湖高新湘江未来科技港 15.67 1.03 4.00 4.77 2024年-2026年
东湖高新宜昌科技园 2.28 0.19 0.15 0.29 2024年-2031年
东湖高新国际智造中心 5.33 0.36 0.39 0.54 2024年-2031年
东湖高新星谷科技园 5.01 0.53 0.18 0.39 2024年-2031年
3.重大行政处罚
根据发行人的确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司近三年内在安全生产、环境保护、产品质量、纳税等方面未受到对其生产经营产生重大不利影响的重大行政处罚。
综上，本所律师认为，本期债券发行不会因发行人及其合并范围内子公司上述业务运营情况或其他原因受到限制。
4．业务合法合规
根据《募集说明书》及发行人出具的说明，截至本法律意见书出具之日：
（1）发行人不存在“名股实债”的情况，发行人不存在通过债务性资金和以公益性资产、储备土地等方式违规出资或出资不实的问题，不存在违反财金【2018】23号文的情况；
（2）发行人不存在土地开发整理业务；发行人工程建设业务涉及城市基础设施建设业务，相应的业务模式、会计处理等均合法合规，不涉及替政府融资的情况；
（3）截至本法律意见书出具之日，发行人存在PPP项目，不存在政府投资基金项目、存在BT项目，不存在回购其他主体项目、存在政府购买服务项目、不存在替政府项目垫资的情形。截至本募集说明书签署日，发行人PPP业务已纳入财政部PPP项目管理库。且，项目符合《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》财预[2017]50号、《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》财金[2018]23号、《国务院办公厅关于保持基础设施领域补短板力度的指导意见》国办发[2018]101号、《财政部关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》财金[2019]10号、《政府投资条例》中华人民共和国国务院令第712号的规定。
（4）截至本法律意见书出具之日，公司主要政府性应收款项具备相关协议及业务背景，不存在替政府融资的情形。
（5）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在由财政性资金直接偿还、以非经营性资产或瑕疵产权资产融资、以储备土地或注入程序存在问题的土地融资、地方政府或其部门为发行人债务提供担保或还款承诺、以储备土地预期出让收入作为偿债资金来源的债务。发行人业务经营合法合规，发行本期中期票据不会新增地方政府债务以及地方隐性债务。
（五）主要资产受限情况
截至2024年6月末，公司受限资产情况如下表所示：
单位：万元
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 150.82 主要系子公司开具银行承兑汇票按规定缴纳的保证金、特许经营权履约保证金、房改资金、房产开发监管资金等，故所有权或使用权受限制
应收票据
存货 20,931.27 存货用于抵押以取得银行借款，而所有权或使用权受限制
固定资产 -
无形资产 -
应收账款 31,497.93 应收账款用于质押以取得银行借款，而所有权或 使用权受限制
长期应收款 28,535.08 长期应收款用于质押以取得银行借款，而所有权或使用权受限制
投资性房地产 22,165.91 投资性房地产用于抵押以取得银行借款，而所有权或使用权受限制。
合计 103,281.01
本所律师认为，发行人资产受限情形合法合规，不会对发行人及其合并范围内子公司的正常生产经营活动产生重大不利影响，对本期发行不构成法律障碍，截至本法律意见书出具日，发行人受限资产无重大不利变化。
（六）或有事项
1.对外担保
根据《募集说明书》，截至2024年6月末，公司及其合并范围内子公司无对外担保事项。
2.重大未决诉讼、仲裁
发行人确认，并经本所律师核查，截至2024年6月末，发行人及其合并范围内子公司重大未决诉讼或仲裁情况如下：
发行人孙公司长沙东湖和庭投资有限公司商品房买卖合同纠纷案
2016年2月，国中医药湖南九华大健康产业有限公司（以下称“国中九华”）因购买公司孙公司长沙东湖和庭投资有限公司（以下称“长沙和庭”）开发的30套商品房（以下称“房屋”），向长沙银行股份有限公司高信支行（以下称“银行”）借款3,000.00万元，长沙和庭对国中九华向银行办理按揭业务提供阶段性连带责任担保。
2016年12月，因国中九华未归还贷款本息，银行起诉国中九华、长沙和庭、国中九华关联公司及保证人江苏国中医药有限公司（以下称“长沙银行案”），要求解除借款合同、归还贷款本息并主张对房屋有优先受偿权。2019年1月24日，长沙市中级人民法院一审判决：解除借款合同，要求国中九华归还贷款本金26,324,148.25元、利息2,612,895.83元、罚息1,395,004.00元及自2018年10月17日至判决确定给付之日止的利息，长沙和庭及江苏国中医药承担连带清偿责任，银行不享有优先受偿权。
2019年2月，长沙银行、长沙和庭均上诉。2019年6月21日，湖南省高级人民法院判决：裁定驳回上诉，维持原判。2019年11月，长沙银行就长沙银行案向长沙市中级人民法院申请强制执行。2017年1月12日，长沙和庭已起诉国中九华请求解除商品房买卖等（即“商品房买卖合同系列纠纷案”，共30件案件）。该案一审、二审法院均判决支持长沙和庭与国中九华解除商品房买卖合同。2019年10月30日、2019年11月5日，湖南省高级人民法院先后做出维持二审法院判决的再审判决，即：解除商品房买卖合同，国中九华配合办理预告登记及网签合同的注销并腾空房屋交付给长沙和庭，国中九华支付长沙和庭被长沙银行划扣的 1,500,000.00元及违约金。长沙银行已从长沙和庭保证金专户划转34,097,530.45元；长沙和庭30套房屋的预抵押登记被注销；长沙银行案执行过程中对长沙和庭其他房产的司法查封被解除；长沙和庭已收到法院执行结案通知书，长沙银行案已结案且已执行结束。再审判决后，长沙和庭正在就商品房买卖合同系列纠纷案推进执行相关事宜。
本所律师认为，发行人前述未决诉讼对公司日常经营、财务状况和未来发展不构成重大不利影响。
3.重大承诺
发行人确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司不存在对本期发行产生重大不利影响的重大承诺。
4．其他重大事项
发行人确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司不存在对本期发行产生重大不利影响的其他或有事项。
（七）重大资产重组情况
经核查发行人财务报表及公司出具相关说明，最近三年内，发行人及其合并范围内子公司重大资产重组情况如下：
2023年12月14日，经武汉东湖高新集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会审批通过的以现金交易方式向湖北建投投资有限责任公司出售其所持湖北路桥66%的股权，构成重大资产重组。截至本法律意见出具之日日，该重组已履行完毕。
经本所律师核查，上述重组程序及相应的投资者保护机制符合法律法规及规则指引要求，对发行主体资格及发行决议的有效性不产生影响。除上述重大资产重组外，发行人无其他重大资产重组的情况。
（八）信用增进情况
根据《募集说明书》及本所律师核查，本期中期票据不设置信用增信安排。
五、 关于投资人保护相关内容
（一）违约条款及争议解决机制
根据《募集说明书》相关内容，关于本期中期票据发行的违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、争议解决机制等内容符合相关法律法规、规范性文件及交易商协会的自律规则。
（二）受托管理机制
本期发行不涉及受托管理人及受托管理机制。
（三）持有人会议
根据《募集说明书》相关内容，本期中期票据发行的持有人会议召开情形、会议召集、持有人会议参会机构、持有人会议的表决和决议等内容符合相关法律法规、规范性文件及交易商协会的自律规则。
（四）投资者保护条款
本期发行未设置投资人保护条款。
综上，为保障本期中期票据持有人的利益，本期中期票据的发行设置了上述投资者保护机制，上述投资者保护机制符合相关法律法规、规范性文件及交易商协会的自律规则，合法合规。
六、 结论
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的非金融企业，发行人具备申请注册本次债券的主体资格。发行人已取得本次债券注册所需的内部批准和授权，尚需获得交易商协会注册后发行，并需依据交易商协会规则指引履行信息披露义务。发行人本次债券注册的相关文件合法、合规，符合交易商协会规则指引的相关规定。本期发行合法合规，符合交易商协会规则指引的规定。发行人不存在对本期中期票据发行构成重大不利影响的重大法律事项或潜在法律风险。
本法律意见书正本一式六份，具有同等法律效力。
（以下无正文）