广东德赛律师事务所
关于
珠海港股份有限公司发行2024年度第一期短期融资券
之
法律意见书
广东德赛律师事务所
地址：广东省珠海市吉大景山路东大商业中心15、16楼电话：（0756）3355171
传真：（0756）3355170、3362820
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目 录
释义....................................................................................................................................................1
第一部分声明事项............................................................................................................................5
第二部分正文....................................................................................................................................7
一、本期短期融资券................................................................................................................7
二、发行人发行本期短期融资券的主体资格........................................................................7
（一）发行人基本情况....................................................................................................7
（二）发行人为非金融企业............................................................................................8
（三）发行人系交易商协会会员....................................................................................8
（四）发行人历史沿革....................................................................................................8
（五）发行人合法存续..................................................................................................22
三、本次发行的程序..............................................................................................................22
（一）本次发行的内部批准和授权..............................................................................22
（二）本次发行的注册..................................................................................................22
四、本期短期融资券的发行文件及发行有关机构..............................................................23
（一）募集说明书..........................................................................................................23
（二）法律服务机构......................................................................................................23
（三）审计报告及审计机构..........................................................................................24
（四）主承销商..............................................................................................................41
五、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险......................................................43
（一）募集资金用途......................................................................................................43
（二）法人治理情况......................................................................................................43
（三）业务运营情况......................................................................................................44
（四）资产受限情况......................................................................................................50
（五）或有事项..............................................................................................................52
（六）重大资产重组情况..............................................................................................59
（七）信用增进情况......................................................................................................59
（八）存续债券情况......................................................................................................59
（九）重要事项排查情况..............................................................................................59
（十）投资人保护相关内容..........................................................................................61
六、总体结论性意见..............................................................................................................61
第三部分其它..................................................................................................................................62
释义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义:
发行人公司 指 珠海港股份有限公司
本期短期融资券 指 注册金额为人民币10亿元、本期发行4亿元、期限1年的珠海港股份有限公司2024年度第一期短期融资券
本次发行 指 本期短期融资券的发行
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《银行法》 指 《中华人民共和国中国人民银行法》
《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号）
《业务指引》 指 《非金融企业短期融资券业务指引》（2021年修订）
《发行规则》 指 《非金融企业债务融资工具注册发行规则》
《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》
交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
中信银行主承销商 指 中信银行股份有限公司
立信审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
大华审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
德赛本所 指 广东德赛律师事务所
本所律师 指 广东德赛律师事务所易朝蓬律师、戚文遗律师
本法律意见书 指 《广东德赛律师事务所关于珠海港股份有限公司发行2024年度第一期短期融资券之法律意见书》
《公司章程》 指 《珠海港股份有限公司章程》
《股东大会议事规则》 指 《珠海港股份有限公司股东大会议事规则》
《董事局议事规则》 指 《珠海港股份有限公司董事局议事规则》
《监事会议事规则》 指 《珠海港股份有限公司监事会议事规则》
2021年度审计报告 指 信会师报字[2022]第ZM10043号《审计报告》
2022年度审计报告 指 信会师报字[2023]第ZM10119号《审计报告》
2023年度审计报告 指 大华审字[2024]0011006849号《审计报告》
2021年度报告 指 《珠海港股份有限公司2021年年度报告》
2022年度报告 指 《珠海港股份有限公司2022年年度报告》
2023年度报告 指 《珠海港股份有限公司2023年年度报告》
2024年半年度报告 指 《珠海港股份有限公司2024年半年度报告》
《募集说明书》 指 《珠海港股份有限公司2024年度第一期短期融资券募集说明书》
《债券承销协议》 指 发行人与中信银行签订的《珠海港股份有限公司2024-2026年度短期融资券承销协议》及其补充协议
珠海港集团 指 珠海港控股集团有限公司
电力集团 指 珠海经济特区电力开发集团有限公司
珠海港兴 指 珠海港兴管道天然气有限公司
珠海港昇 指 珠海港昇新能源股份有限公司
梧州港务 指 珠海港(梧州)港务有限公司
云浮新港 指 云浮新港港务有限公司
广源物流 指 广西广源物流有限公司
珠海港物流 指 珠海港物流发展有限公司
中驰供应链 指 珠海港中驰供应链管理有限公司
珠海市集 指 珠海市集装箱运输有限公司
汇通物流 指 珠海汇通物流有限公司
珠海外代 指 中国珠海外轮代理有限公司
外代货运 指 珠海外代国际货运有限公司
珠海港报关行 指 珠海市珠海港报关行有限公司
珠海外理 指 珠海外轮理货有限公司
东电茂霖 指 东电茂霖风能发展有限公司
科啸风电 指 浙江科啸风电投资开发有限公司
天长聚合 指 天长聚合风力发电有限公司
港富物业 指 珠海港富物业管理有限公司
珠海港置业 指 珠海港置业开发有限公司
珠海港航运 指 珠海港航运有限公司
广州粤港澳 指 广州粤港澳国际航运有限公司
珠海港远洋 指 珠海港远洋运输有限公司
珠海港拖轮 指 珠海港拖轮有限公司
新加坡公司 指 珠海港新加坡有限公司（原名兴华港口控股有限公司）
兴华港口 指 常熟兴华港口有限公司
长江港务 指 常熟长江港务有限公司
秀强股份 指 江苏秀强玻璃工艺股份有限公司（300160.SZ）
珠海可口可乐 指 珠海可口可乐饮料有限公司
新源热力 指 珠海新源热力有限公司
广珠发电 指 珠海经济特区广珠发电有限责任公司
香港发展 指 珠海港香港发展有限公司
珠海港香港 指 珠海港香港有限公司
天伦燃气 指 天伦燃气控股有限公司（01600.HK）（原名中国天伦燃气控股有限公司）
港弘码头 指 珠海港弘码头有限公司
中国银行珠海分行 指 中国银行股份有限公司珠海分行
中国银行常熟分行 指 中国银行股份有限公司常熟分行
工商银行珠海分行 指 中国工商银行股份有限公司珠海分行
农业银行珠海分行 指 中国农业银行股份有限公司珠海分行
交通银行珠海分行 指 交通银行股份有限公司珠海分行
浦发银行珠海分行 指 上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行
招商银行珠海分行 指 招商银行股份有限公司珠海分行
招商银行香港分行 指 招商银行股份有限公司香港分行
元 指 人民币元
广东德赛律师事务所
关于珠海港股份有限公司发行2024年度第一期短期融资券之
法律意见书
2024珠德律（证）字第（023）号
致：珠海港股份有限公司
广东德赛律师事务所受珠海港股份有限公司委托，作为珠海港股份有限公司2024年度第一期短期融资券发行项目之专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中国人民银行法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号）、《非金融企业短期融资券业务指引》（2021年修订）、《非金融企业债务融资工具注册发行规则》、《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》等文件的相关规定，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分声明事项
为出具本法律意见书之目的，德赛根据现行法律法规的有关规定及德赛与发行人签订的《专项法律事务代理合同》的要求，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行审查判断，包括但不限于发行主体、发行程序、发行文件及发行有关机构、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险等情况的文件、记录、资料，以及就有关事项向发行人相关人员进行的必要的询问和调查。
在出具本法律意见书之前，德赛作如下声明：
1、德赛依据本法律意见书出具日以前己经发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及交易商协会的规则指引发表法律意见。
2、德赛已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、德赛已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行审查判断，并据此发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的说明文件、证言或文件的复印件发表法律意见。
4、德赛同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行必备的法律文件，随其他申报材料一起上报；愿意将本法律意见书作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
5、德赛同意部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按照交易商协会的审核要求引用本法律意见书的内容，本所律师己经对《募集说明书》中引用部分的内容进行再次审阅并确认。
6、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
7、德赛仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告书和信用评级报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
8、本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：公司已经向德赛提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、副本复印材料、确认函或证明；公司提供给德赛的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
第二部分正文
一、本期短期融资券
根据《募集说明书》，发行人拟发行2024年度第一期短期融资券，本期发行规模为4亿元，期限1年。
二、发行人发行本期短期融资券的主体资格
（一）发行人基本情况
根据珠海市市场监督管理局于2021年12月3日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914404001925268319），发行人截至目前的基本情况如下：
名称：珠海港股份有限公司
住所：珠海市南水镇榕湾路16号2001-2号办公
法定代表人：冯鑫
注册资本:人民币919,734,895.00元
公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）
成立日期：1986年6月20日
经营范围：许可项目：省际普通货船运输、省内船舶运输；水路普通货物运输；港口经营；饮料生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务；燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事国际集装箱船、普通货船运输；港口理货；港口货物装卸搬运活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；国内货物运输代理；国际货物运输代理；物业管理；技术玻璃制品制造；厨具卫具及日用杂品研发；玻璃纤维及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人具有法人资格，为依法注册成立并在深圳证券交易所上市的股份有限公司。
（二）发行人为非金融企业
经核查发行人的经营范围及主营业务，发行人的主营业务为港口航运物流、新能源等，发行人为非金融企业。
（三）发行人系交易商协会会员
经本所律师查询交易商协会网站（http://www.nafmii.org.cn/），发行人为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。
（四）发行人历史沿革
1、设立及发行股票
1984年11月30日，珠海经济特区富华涤纶长丝厂成立。
1986年6月11日，珠海经济特区富华涤纶长丝厂转为全民所有制，名称为珠海经济特区富华涤纶丝厂。
1989年3月8日，经中国人民银行珠海分行（89）珠人银金管字第022号《关于向社会发行股票的批复》批准，发行人首次向社会公众和法人单位公开发行1200万元，计120万股，每股面值10元，实收股金1200万元。
1989年3月9日，根据《珠海市股份有限公司试行办法》的规定，经珠海市证券委员会珠证（1989）1号《关于企业改制的批复》批准，发行人由珠海经济特区富华涤纶丝厂改制成为股份有限公司，改制后的企业名称为“珠海经济特区富华化纤股份有限公司”。
1991年12月，经珠海市体改委（1991）33号文件批准，发行人向社会公开发行扩股集资券，每1元面值发行价2元，共募集资金6668.7万元，折666.87万股，至本次发行结束时，实收股本786.87万股，人民币7868.7万元。
1991年12月，发行人向社会公开发行扩股集资券810.93万股，扩股集资券按溢价20元/股发行，实际集资额16218.6万元。
1992年4月18日，经中国人民银行珠海分行（1992）珠人银金管字095号文件文批准，确认上述扩股集资券为发行人股本，重新登记确认该次共发行8109.3
万股，其中：向社会公众发行普通股5228.3万股，人民币10456.6万元，向社会
法人单位发行2881万股，人民币5762万元，每股面值为1元人民币。此外，中国人民银行珠海分行批复确认1991年12月发行的扩股集资券为新增股份，并同意将原每股面值10元拆细为1元，同时对原股东进行重新登记。两次发行之后，发行人总股份为15978万股，人民币15978万元。
2、股票上市交易
经中国人民银行珠海分行1992年4月18日下发的珠人银金管字（1992）095号文件以及珠海市经济体制改革委员会1992年5月3日下发的珠体改委（1992）15号《关于富华集团股票异地上市的批复》批准，发行人股票在深圳证券交易所上市。
1993年3月26日，发行人股票在深圳证券交易所正式挂牌交易，证券代码：000507。
3、股本结构及其历次变动
（1）1989年3月8日，经中国人民银行珠海分行（89）珠人银金管字第022号《关于向社会发行股票的批复》批准公开发行股票，发行人首次向社会公众和法人单位公开发行1,200万元，计120万股，每股面值10元，实收股金1,200万元。
（2）1991年12月，经珠海市体改委（1991）33号文件批准，发行人向社会公开发行扩股集资券，每1元面值发行价2元，共募集资金6,668.7万元，折666.87万股，至本次发行结束时，实收股本786.87万股，人民币7,868.7万元。
（3）1991年12月，发行人向社会公开发行扩股集资券810.93万股，扩股集资券按溢价20元/股发行，实际募集资额16,218.6万元。
（4）经中国人民银行珠海分行1992年4月18日（1992）珠人银金管字095号文及中国证券监督管理委员会1993年3月2日证券发字（1993）12号文确认上述发行的股票为向社会公开发行的股票、扩股集资券为发行人股本，重新登记确认该次共发行8,109.3万股，其中：向社会公众发行普通股5,228.3万股，人民币
10,456.6万元，向社会法人单位发行2,881万股，人民币5,762万元，每股面值为1元人民币。此外，中国人民银行珠海分行批复确认1991年12月发行的扩股集资券为新增股份，并同意将原每股面值10元拆细为1元，同时对原股东进行重新登
记。两次发行之后，发行人总股份为15,978万股，人民币15,978万元。
（5）发行人上市交易时总股本为15978万股，其中，国有法人股为60,280,000股，由纺织集团持有，占总股本的37.73%；社会法人股43,610,000股分别由珠海市教育基金会、珠海市儿童基金会、珠海中瑞表厂、北京新纶公司、珠海特区发展公司等16家法人持有，占总股本的27.3%；个人股55,890,000股，占总股本的34.97%。
（6）1993年7月4日，深圳市证券管理办公室深证办函（1993）13号《关于珠海经济特区富华集团股份有限公司1992年度分红派息、配股增资等问题的函》以及珠海市经济体制改革委员会珠体改委（1993）34号《关于富华集团股份有限公司分红扩股的批复》批准发行人1992年度利润分配方案：每10股送红股2股及配售新股5股，新股配售价为每股8元人民币；向公司内部职工定向配售股份，配售比例不得超过向个人发行部分的10%，即391.23万股。经本次送配股后，发行人股本增至275,538,300股。
（7）1994年7月14日，经广东省证券监督管理委员会粤证监发（1994）063号《关于同意珠海经济特区富华集团股份有限公司1993年度分红派息方案的批复》批准发行人1993年度分红及配股方案如下：法人股每10股送红股1股，另派发现金3元人民币；个人股每10股送红股4股，不派现金。根据珠海市会计师事务所（95）珠会验字433号股本验证报告验证，发行人1994年度派出红股计6,945.912万股，均以应付股利人民币69,456,120元转增股本。此次转增股本后，发行人总股本由275,538,300股增至344,997,420股。
（8）2012年5月15日，发行人召开2011年年度股东大会，决议以发行人总股本344,997,420股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，转增后，发行人总股本增至620,995,356股。
（9）2012年11月15日，发行人召开2012年第五次临时股东大会，审议通过了延长配股相关方案决议有效期限的议案。经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]146号文件核准，公司以股本620,995,356股为基数，每10股配售3股，可配售股份总额为186,298,607股，配股价格为3.01元/股。配股缴款截止日有效认购数量为168,545,563股。配股完成后，公司总股本增至789,540,919股。
（10）非公开发行股票
经发行人2018年第一次临时股东大会审议通过，并经广东省国资委《关于珠海港股份有限公司非公开发行股票的复函》（粤国资函[2018]28号）、中国证监会《关于核准珠海港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2098号）批准，发行人于2018年获准向特定对象非公开发行股票。2019年4月23日，发行人向珠海港控股集团有限公司、珠海华金领创基金管理有限公司－珠海华金创盈六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司以7.24元/股的价格定向发行股票140,883,976股，募集资金1,019,999,986.24元，并于2019年4月25日收到募集资金。2019年5月8日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部出具《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000007842），确认已于2019年5月8日受理发行人的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。发行人本次非公开发行新股数量为140,883,976股（其中限售流通股数量为140,883,976股），非公开发行后发行人股份数量为930,424,895股。2019年8月7日，发行人办理增加注册资本的工商变更登记手续，发行人注册资本为930,424,895元。
（11）回购部分社会公众股份
2020年12月10日，发行人2020年第八次临时股东大会审议通过《关于拟实施回购公司部分社会公众股份的议案》，发行人拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众A股股份，用于注销减少注册资本。截至2021年5月27日，发行人通过集中竞价交易方式回购公司A股股份10,690,000股，占总股本的1.15%。2021年6月15日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成所回购的社会公众股10,690,000股的注销手续，注册资本由930,424,895元减少至919,734,895元。发行人已完成注册资本变更及修改《公司章程》等相关的工商登记及备案手续。
4、重大资产重组
（1）根据珠海市国有资产经营管理局（1999）137号《关于实施富华集团股份有限公司资产重组的通知》，港口集团与发行人进行如下资产置换：A、港口集团与纺织集团通过无偿转让方式受让其持有的发行人国有法人股权，并取代其成为发行人第一大股东；B、由港口集团以属下全资企业中国外轮理货总公司珠海分公司、珠海报关行、珠海国际货柜码头（九洲）有限公司50%的中方股权、中国珠海外轮代理有限公司60%的股权与发行人进行资产置换。
1999年9月30日，发行人召开1999年第一次临时股东大会，审议并通过部分资产置换方案，将全资所属的富华化纤公司、富华大厦土地使用权和在富华化纤公司中拥有的全部债权与港口集团所拥有的中国外轮理货总公司珠海有限公司100%股权、珠海市珠海港报关行有限公司100%股权、珠海国际货柜码头（九洲）有限公司50%股权、中国珠海外轮代理有限公司60%股权进行置换。
此次资产重组后，发行人拥有中国珠海外轮代理有限公司60%股权，另一股东中国外轮代理总公司拥有40%股权；拥有中国外轮理货总公司珠海有限公司100%股权；拥有珠海市珠海港报关行有限公司100%股权；拥有珠海国际货柜码头（九洲）有限公司50%股权。
（2）2006年11月27日，发行人召开2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议并通过重大资产置换暨关联交易事项及股权分置改革方案，将1999年置换入发行人的上述公司股权及其他部分股权、债权、存货等资产与珠海市国有资产管理委员会所拥有的功控集团100%股权进行置换。
5、公开发行公司债
（1）2011年发行公司债
经发行人2010年第四次临时股东大会决议，发行人于2010年9月向中国证监会申请发行公司债。2011年2月12日，发行人收到中国证监会《关于核准珠海港股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2011]183号），获准向社会公开发行面值不超过人民币5亿元的公司债券。2011年3月7日，该期债券发行工作结束，发行总额为5亿元，票面利率为6.8％，该期债券为8年期固定利率品种，在第5年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。2011年3月25日，该期债券正式上市交易。
（2）2016年发行公司债
经发行人2016年第二次临时股东大会决议，发行人于2016年6月向中国证监会申请发行公司债。2016年11月10日，发行人收到中国证监会《关于核准珠海港股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2016]2521号），获准向社会公开发行面值不超过人民币6亿元的公司债券。2016年11月23日，该期债券发行工作结束，发行总额为6亿元，票面利率为3.73％，该期债券为5年期固定利率品种，在第3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。2016年12月26日，该期债券正式上市交易。
（3）2020年、2021年发行公司债
经发行人2019年第四次临时股东大会决议，发行人于2019年9月向中国证监会申请发行公司债。2019年11月1日，发行人收到中国证监会《关于核准珠海港股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1971号），获准向社会公开发行面值不超过人民币10亿元的公司债券。
2020年8月3日，发行人2020年面向合格投资者公开发行公司债券发行工作结束，发行总额为4亿元，票面利率为4.15％，该期债券为5年期固定利率品种，在第3年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。2020年8月7日，该期债券正式上市交易。
2021年10月19日，发行人2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行工作结束，发行总额为2亿元，票面利率为4.2%，发行期限为5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。2021年10月22日，该期债券正式上市交易。
（4）2022年发行公司债
发行人2021年第五次临时股东大会决议审议通过了《关于拟注册（备案）发行永续债券的议案》。2022年4月20日，中国证监会下发《关于同意珠海港股份有限公司向专业投资者公开发行可续期公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕827号），核准发行人向专业投资者公开发行面值总额不超过6亿元的可续期公司债券的注册申请。
2022年6月21日，发行人2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券发行工作结束，发行总额为6亿元，票面利率为3.8％，本期债券基础期限为3年，在约定的基础期限末及每个续期的周期末，发行人有权行使续期选择权，于发行人行使续期选择权时延长1个周期（即延长不超过3年），在发行人不行使续期选择权全额兑付时到期。2022年7月1日，该债券正式上市交易。
截至本法律意见书出具日，发行人不存在延迟支付利息或本金的情况。
6、发行短期融资券
（1）经发行人2016年第七次临时股东大会决议，发行人向交易商协会申请注册发行规模不超过6亿元的短期融资券。2017年8月14日，交易商协会出具中市协注[2017]CP139号《接受注册通知书》，本次申请发行的短期融资券获准注册，注册金额为6亿元，注册额度自《接受注册通知书》落款之日起2年内有效。
发行人未于上述《接受注册通知书》有效期限内发行短期融资券。
（2）经发行人2021年第五次临时股东大会决议，发行人向交易商协会申请注册发行不超过人民币10亿元的短期融资券。2021年10月13日，交易商协会出具中市协注[2021]CP179号《接受注册通知书》，注册金额为10亿元，注册额度自本通知书落款之日起2年内有效，由中国光大银行股份有限公司和江苏银行股份有限公司联席主承销，发行人在注册有效期内可分期发行短期融资券。
2022年1月12日，发行人成功发行2022年度第一期短期融资券，发行金额人民币4亿元，期限364日。
2023年1月10日，发行人成功发行2023年度第一期短期融资券，发行金额人民币4亿元，期限63日。
2023年6月15日，发行人成功发行2023年度第二期短期融资券，发行金额人民币5亿元，期限270日。
7、发行超短期融资券
经发行人2018年第三次临时股东大会决议，发行人向交易商协会申请注册发行规模不超过12亿元的超短期融资券。2018年12月21日，交易商协会出具中市协注[2018]SCP373号《接受注册通知书》，注册金额为11亿元，注册额度自《接受注册通知》落款之日起2年内有效。
经发行人2020年第六次临时股东大会决议，发行人向交易商协会申请注册发行总额不超过人民币22亿元的超短期融资券。2020年12月9日，交易商协会出具中市协注[2020]SCP672号《接受注册通知书》，注册金额为22亿元，注册额度自《接受注册通知书》落款之日起2年内有效。
经发行人2022年第五次临时股东大会决议，发行人向交易商协会申请注册发行总额不超过人民币20亿元的超短期融资券。2023年2月15日，交易商协会出具中市协注[2023]SCP40号《接受注册通知书》，注册金额为20亿元，注册额度自《接受注册通知书》落款之日起2年内有效。
2019年2月26日，发行人成功发行2019年度第一期超短期融资券，发行金额人民币4亿元，期限90日。
2019年5月22日，发行人成功发行2019年度第二期超短期融资券，发行金额人民币5亿元，期限90日。
2019年8月16日，发行人成功发行2019年度第三期超短期融资券，发行金额人民币5亿元，期限180日。
2020年2月10日，发行人成功发行2020年度第一期超短期融资券，发行金额人民币5亿元，期限180日。
2020年2月26日，发行人成功发行2020年度第二期超短期融资券，发行金额人民币3亿元，期限32日。
2020年3月25日，发行人成功发行2020年度第三期超短期融资券，发行金额人民币3亿元，期限34日。
2020年4月26日，发行人成功发行2020年度第四期超短期融资券，发行金额人民币3亿元，期限65日。
2020年6月29日，发行人成功发行2020年度第五期超短期融资券，发行金额人民币3亿元，期限22日。
2020年7月13日，发行人成功发行2020年度第六期超短期融资券，发行金额人民币3亿元，期限29日。
2020年7月24日，发行人成功发行2020年度第七期超短期融资券，发行金额人民币3亿元，期限179日。
2020年8月20日，发行人成功发行2020年度第八期超短期融资券，发行金额人民币4亿元，期限228日。
2020年8月26日，发行人成功发行2020年度第九期超短期融资券，发行金额人民币4亿元，期限210日。
2021年1月18日，发行人成功发行2021年度第一期超短期融资券，发行金额人民币3亿元，期限128日。
2021年3月15日，发行人成功发行2021年度第二期超短期融资券，发行金额人民币3亿元，期限86日。
2021年3月17日，发行人成功发行2021年度第三期超短期融资券，发行金额人民币3亿元，期限119日。
2021年3月22日，发行人成功发行2021年度第四期超短期融资券，发行金额人民币4亿元，期限30日。
2021年4月1日，发行人成功发行2021年度第五期超短期融资券，发行金额人民币4亿元，期限39日。
2021年4月19日，发行人成功发行2021年度第六期超短期融资券，发行金额人民币4亿元，期限91日。
2021年5月6日，发行人成功发行2021年度第七期超短期融资券，发行金额人民币4亿元，期限63日。
2021年5月24日，发行人成功发行2021年度第八期超短期融资券，发行金额人民币3亿元，期限93日。
2021年6月7日，发行人成功发行2021年度第九期超短期融资券，发行金额人民币3亿元，期限65日。
2021年7月5日，发行人成功发行2021年度第十期超短期融资券，发行金额人民币4亿元，期限198日。
2021年7月12日，发行人成功发行2021年度第十一期超短期融资券，发行金额人民币3亿元，期限268日。
2021年7月15日，发行人成功发行2021年度第十二期超短期融资券，发行金额人民币2亿元，期限240日。
2021年8月9日，发行人成功发行2021年度第十四期超短期融资券，发行金额人民币4亿元，期限93日。
2021年11月8日，发行人成功发行2021年度第十五期超短期融资券，发行金额人民币4亿元，期限43日。
2021年11月15日，发行人成功发行2021年度第十六期超短期融资券，发行金额人民币4亿元，期限100日。
2021年12月16日，发行人成功发行2021年度第十七期超短期融资券，发行金额人民币2亿元，期限123日。
2022年4月1日，发行人成功发行2022年度第一期超短期融资券，发行金额人民币4亿元，期限27日。
2022年4月25日，发行人成功发行2022年度第二期超短期融资券，发行金额人民币4亿元，期限79日。
2022年7月5日，发行人成功发行2022年度第三期超短期融资券，发行金额人民币4亿元，期限36日。
2022年8月8日，发行人成功发行2022年度第四期超短期融资券，发行金额人民币4亿元，期限72日。
2022年8月31日，发行人成功发行2022年度第五期超短期融资券，发行金额人民币4亿元，期限55日。
2022年8月31日，发行人成功发行2022年度第六期超短期融资券，发行金额人民币4亿元，期限232日。
2022年10月17日，发行人成功发行2022年度第七期超短期融资券，发行金额人民币4亿元，期限23日。
2022年10月20日，发行人成功发行2022年度第八期超短期融资券，发行金额人民币6亿元，期限270日。
2022年11月7日，发行人成功发行2022年度第九期超短期融资券，发行金额人民币4亿元，期限240日。
2023年3月9日，发行人成功发行2023年度第一期超短期融资券，发行金额人民币5亿元，期限151日。
2023年4月10日，发行人成功发行2023年度第二期超短期融资券，发行金额人民币5亿元，期限71日。
2023年7月17日，发行人成功发行2023年度第三期超短期融资券，发行金额人民币5亿元，期限37日。
2023年8月7日，发行人成功发行2023年度第四期超短期融资券，发行金额人民币5亿元，期限93日。
2023年8月21日，发行人成功发行2023年度第五期超短期融资券，发行金额人民币5亿元，期限51日。
2023年10月10日，发行人成功发行2023年度第六期超短期融资券，发行金额人民币5亿元，期限58日。
2023年11月2日，发行人成功发行2023年度第七期超短期融资券，发行金额人民币5亿元，期限74日。
2023年12月5日，发行人成功发行2023年度第八期超短期融资券，发行金额人民币4亿元，期限51日。
2024年1月15日，发行人成功发行2024年度第一期超短期融资券，发行金额人民币4亿元，期限157日。
2024年6月17日，发行人成功发行2024年度第二期超短期融资券，发行金额人民币4亿元，期限31日。
2024年7月22日，发行人成功发行2024年度第三期超短期融资券，发行金额人民币2亿元，期限87日。
2024年8月12日，发行人成功发行2024年度第四期超短期融资券，发行金额人民币4亿元，期限73日。
8、发行中期票据
经发行人2018年第三次临时股东大会决议和2020年第二次临时股东大会决议，发行人向交易商协会申请注册发行总额不超过人民币12亿元的中期票据。2020年7月1日，交易商协会向发行人颁发中市协注[2020]MTN723号《接受注册通知书》，注册金额为12亿元，注册额度自通知书落款之日起2年内有效。
经发行人2021年第五次临时股东大会决议，发行人向交易商协会申请注册发行总额不超过人民币9亿元的中期票据。2021年12月30日，交易商协会向发行人颁发中市协注[2021]MTN1132号《接受注册通知书》，注册金额为9亿元，注册额度自通知书落款之日起2年内有效。
经发行人2022年第二次临时股东大会，发行人向交易商协会申请注册发行不超过人民币30亿元的中期票据。2022年8月2日，交易商协会向发行人颁发中市协注[2022]MTN682号、中市协注[2022]MTN683号、中市协注[2022]MTN684号《接受注册通知书》，注册金额均为10亿元，注册额度均自通知书落款之日起2年内有效。
2021年4月25日，发行人成功发行2021年第一期中期票据，发行金额人民币2亿元，期限3年。
2021年8月12日，发行人成功发行2021年第二期中期票据，发行金额人民币4亿元，期限3年。
2022年1月19日，发行人成功发行2022年第一期中期票据，发行金额人民币6亿元，期限3年。
2022年2月16日，发行人成功发行2022年第二期中期票据，发行金额人民币6亿元，期限3+N年。
2022年4月13日，发行人成功发行2022年第三期中期票据，发行金额人民币3亿元，期限3+N年。
2024年1月19日，发行人成功发行2024年第一期中期票据，发行金额人民币4亿元，期限3年。
2024年3月11日，发行人成功发行2024年第二期中期票据，发行金额人民币4亿元，期限3年。
2024年4月11日，发行人成功发行2024年第三期中期票据，基础发行金额人民币0亿元，发行金额上限5亿元，期限5年。
2024年7月15日，发行人成功发行2024年第四期中期票据，发行金额人民币4亿元，期限5年。
9、股份划转
2011年7月1日，发行人收到第一大股东珠海港集团转来的珠海市国有资产管理委员会珠国资〔2011〕181号《关于无偿划转珠海港股份有限公司市属国有股权的通知》，拟将纺织集团持有发行人的23,407,041股股份、及纺织集团下属全资子公司冠华轻纺持有公司的6,468,000股股份，合计29,875,041股股份（占公司总股本的8.66%）无偿划转给珠海港集团持有。
2012年6月8日，发行人接到国务院国有资产监督管理委员会国资产权
（2012）295号《关于珠海港股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》，同意在相关股份解除司法冻结后，将纺织集团和冠华轻纺分别持有的发行人股份23,407,041股和6,468,000股无偿划转给珠海港集团。
根据广东省珠海市中级人民法院出具的（2003）珠法恢执字第79号之十《执行裁定书》、（2003）珠中法执恢字第69-1号之十一《执行裁定书》，裁定解除纺织集团持有的发行人23,407,041股和冠华轻纺持有发行人6,468,000股及相应的红股、配股、转增股的冻结。2012年6月20日已在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了相关解除冻结手续。
2012年6月21日，珠海港集团收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的“证券过户登记确认书”，纺织集团和冠华轻纺分别持有的发行人股份23,407,041股和6,468,000股无偿划转给珠海港集团的股权划转过户手续已办理完毕。
本次股权划转完成后，珠海港集团持有发行人股份86,443,235股，占发行人总股本的25.06％。
10、发行人名称变更
1992年4月20日，经珠海市人民政府办公室珠府办复（1992）132号文件批准，发行人名称由“珠海经济特区富华化纤股份有限公司”变更为“珠海经济特区富华股份有限公司”。
1992年12月16日，经珠海市人民政府办公室珠府办复（1992）524号文件批准，发行人名称由“珠海经济特区富华股份有限公司”变更为“珠海经济特区富华集团股份有限公司”。
2010年8月26日，经发行人2010年第三次临时股东大会批准，发行人名称由“珠海经济特区富华集团股份有限公司”变更为“珠海港股份有限公司”。
11、经营范围变更
2021年12月3日，珠海市市场监督管理局核发粤珠核变通内字[2021]第
44040012100055893号《核准变更登记通知书》，同意对发行人章程进行备案，发行人的经营范围变更为：许可项目：省际普通货船运输、省内船舶运输；水路普通货物运输；港口经营；饮料生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务；燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事国际集装箱船、普通货船运输；港口理货；港口货物装卸搬运活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；国内货物运输代理；国际货物运输代理；物业管理；技术玻璃制品制造；厨具卫具及日用杂品研发；玻璃纤维及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
12、经营场所变更
2022年8月31日，珠海市市场监督管理局核发（粤珠）登字[2022]第
44040012200039679号《核准备案登记通知书》，对发行人经营场所地址进行备案，发行人的经营场所地址备案为：珠海市香洲区紫荆路93号铭泰城市广场1东地19-20层。
综上，本所律师认为，发行人的成立及历次变更均已履行必要的程序，历史沿革合法合规。
（五）发行人合法存续
经查验发行人在珠海工商局的工商档案资料，发行人已通过自设立以来的历次工商年检，自成立之日起至今依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人是在中国境内注册的具有法人资格的非金融企业，接受交易商协会自律管理，具备法律法规及交易商协会相关自律规则规定的发行本期短期融资券的主体资格。截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，历史沿革合法合规，不存在法律法规及《公司章程》规定的应当终止的情形。
三、本次发行的程序
（一）本次发行的内部批准和授权
2024年7月15日，发行人召开第十届董事局第六十次会议，作出《关于拟注册及发行短期融资券议案的决议》，同意发行人向交易商协会申请注册发行不超过人民币10亿元（含10亿元）的短期融资券。
2024年8月2日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于拟注册及发行短期融资券的议案》，同意发行人向交易商协会申请注册发行不超过人民币10亿元（含10亿元）的短期融资券。
本所律师认为，发行人已依法定程序作出注册及本次发行的决议，决议内容与程序合法合规。发行人股东大会成员身份真实合法，股东大会召开、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，上述股东大会决议的内容合法有效，发行人己取得本次发行必要的内部批准与授权；发行人的内部批准、授权范围及授权的内容与程序合法有效。
（二）本次发行的注册
根据《管理办法》第四条之规定，发行人应就本次发行向交易商协会申请注册并取得交易商协会出具的《接受注册通知书》，且须在交易商协会为发行人注册的发行限额内实施本期短期融资券的发行。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人有权机构的内部批准，该等内部批准合法有效，符合现行法律及《管理办法》的规定。发行人尚需就本次发行在交易商协会进行注册并取得交易商协会出具的《接受注册通知书》。
四、本期短期融资券的发行文件及发行有关机构
（一）募集说明书
本次发行的《募集说明书》由主承销商协助发行人编制。《募集说明书》中载明了重要提示、释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、发行人最近一期企业情况、本期短期融资券信用增进、税项、信息披露安排、持有人会议机制、主动债务管理、违约风险情形及处置、发行有关机构、备查文件等内容，符合交易商协会规则指引有关信息披露的要求。
本所律师认为，发行人已按照《募集说明书指引》的要求编制《募集说明书》，《募集说明书》中披露的主要事项符合《募集说明书指引》中有关信息披露的规定，《募集说明书》中有关本次发行安排等内容符合《管理办法》及交易商协会相关自律规则的要求，合法合规。
（二）法律服务机构
1、发行人聘请德赛为本次发行的法律顾问。德赛持有广东省司法厅核发的24404199410073888号《律师事务所执业许可证》。经查询交易商协会网站，德赛为交易商协会会员。
2、为发行人本次发行出具法律意见书的德赛经办律师为易朝蓬、戚文遗。易朝蓬律师持有广东省司法厅核发的14404199511229477号《律师执业证》，戚文遗律师持有广东省司法厅核发的14404200211336425号《律师执业证》。
3、德赛及经办律师易朝蓬、戚文遗均非发行人的关联方。
本所律师认为，德赛及经办律师易朝蓬、戚文遗具备依法为本次发行提供法律服务的资格，且均非发行人的关联方。
（三）审计报告及审计机构
1、为发行人出具2021年度、2022年度审计报告的会计师事务所为立信。立信持有上海市黄浦区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310101568093764U）、上海市财政局核发的《会计师事务所执业证书》（执业证书编号：31000006）。
为发行人出具2023年度审计报告的会计师事务所为大华。大华持有北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108590676050Q）、北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》（执业证书编号：11010148）。
经查询交易商协会网站，立信、大华为交易商协会会员。
2、为发行人出具2021年度审计报告的经办注册会计师为廖慕桃、刘婷婷，在签署发行人2021年度审计报告时，廖慕桃持有广东省注册会计师协会核发的《注册会计师证书》（证号：310000060401），刘婷婷持有广东省注册会计师协会核发的《注册会计师证书》（证号：310000063101）。
为发行人出具2022年度审计报告的经办注册会计师为廖慕桃、李爱珍，在签署发行人2022年度审计报告时，廖慕桃持有广东省注册会计师协会核发的《注册会计师证书》（证号：310000060401），李爱珍持有广东省注册会计师协会核发的《注册会计师证书》（证号：310000063083）。
为发行人出具2023年度审计报告的经办注册会计师为余东红、张静峰，在签署发行人2023年度审计报告时，余东红持有深圳市注册会计师协会核发的《注册会计师证书》（证号：440300010011），张静峰持有重庆市注册会计师协会核发的《注册会计师证书》（证号：500300830020）。
3、经德赛核查，立信及经办注册会计师廖慕桃、刘婷婷、李爱珍均非发行人的关联方，大华及经办注册会计师余东红、张静峰均非发行人的关联方。
4、2022年12月，立信出具《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于收到中国证券监督管理委员会及派出机构执业质量监管措施的专项核查意见》，主要内容如下：
“根据贵会行政许可项目审查反馈的要求，作为发行人珠海港股份有限公司年审会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“申报会计师”），对反馈意见所提到的有关本所被中国证券监督管理委员会及派出机构（以下简称“证监会”）行政处罚、立案调查或采取行政监管措施要求核查的问题，会计师进行了详细审慎核查，现回复如下：
1、本所为上市公司提供审计服务事项，自2019年至本核查意见出具日，被证监会行政处罚、立案调查或采取行政监管措施，共计收到如附件内所述相关文件。2020年12月17日本所因广东风华高新科技股份有限公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局【2020】19号行政处罚决定书，其他立案事项尚无最终结论。此外，我们对照相应行政监管措施决定书提到的问题，本所及各有关项目组已进行了系统的学习，切实的整改，并将相关情况以书面形式向证监会等监管机构进行了汇报。
2、作为财政部许可的特殊普通合伙制会计师事务所，本所负责珠海港股份有限公司2021年报审计的签字注册会计师廖慕桃、刘婷婷与后附证监会行政处罚、立案调查或行政监管措施决定无关。
附件：《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于收到中国证券监督管理委员会及派出机构执业质量监管措施情况汇总》
现将报告期内（2019年至本核查意见出具日）本所收到中国证券监督管理委员会及派出机构执业质量监管措施情况汇总说明如下：
一、本所收到的行政处罚情况
（一）2020年12月17日，本所收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的【2020】19号行政处罚决定书（简称“处罚决定书”）。该处罚决定书主要内容为：立信会计师事务所及相关注册会计师在为广东风华高新科技股份有限公司提供2016年财务报表审计服务过程中，未能勤勉尽责，出具的审计报告文件存在虚假记载。对立信所违法行为，没收业务收入75万元，并处以75万元罚款；对涉案注册会计师宣宜辰和陈雷给予警告，并分别处以3万元罚款。
二、本所收到的立案调查情况
（一）2021年8月31日，本所收到中国证券监督管理委员会出具的立案告知书（证监立案字0042021001号）。主要针对本所在山东龙力生物科技股份有限公司年报审计执业未勤勉尽责的立案调查，目前尚未最终结案。
（二）2021年12月21日，本所收到中国证券监督管理委员会出具的立案告知书（证监立案字0382021078号）。主要针对本所涉嫌德威新材未勤勉尽责的立案调查，目前尚未最终结案。
本所认为，中国证券监督管理委员会及派出机构会区分责任主体、落实责任认定，依法公正处理上述立案调查。同时，根据中国证券监督管理委员会现有规定，上述调查不影响本所从事证券、期货业务审计工作，不构成影响珠海港股份有限公司本次发债的重大事项。
三、本所收到的行政监管措施情况
（一）2019年1月9日，本所收到中国证券监督管理委员会海南监管局行政监管措施决定书【2019】8号，该决定涉及海南神农基因科技股份有限公司（原海南神农大丰种业科技股份有限公司），针对该公司2014-2017年度审计，并对本所出具“警示函”。
（二）2019年3月8日，本所收到中国证券监督管理委员会江苏监管局行政监管措施决定书【2019】25号，该决定涉及江苏国茂减速机股份有限公司，针对该公司首次公开发行股票并上市的报会材料2015-2017年度审计报告及财务报表和反馈意见的补充说明，并对本所以及注册会计师朱伟、陈朝亮出具“警示函”。
（三）2019年3月15日，本所收到中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书【2019】29号，该决定涉及深圳市联建光电股份有限公司，针对该公司2015、2016年度审计，并对本所以及注册会计师丘运良、刘影出具“警示函”。
（四）2019年8月1日，本所收到中国证券监督管理委员会北京监管局行政监管措施决定书【2019】78号，该决定涉及交控科技股份有限公司，针对在科创板首次公开发行股票并上市申请过程中，未经上海证券交易所同意，擅自改动发行人注册申请文件，对本所以及注册会计师李璟、王彪出具“警示函”。
（五）2019年8月27日，本所收到中国证券监督管理委员会上海监管局行政监管措施决定书沪证监决【2019】125号。该决定涉及公司包括天宸股份有限公司、上海开创国际海洋资源股份有限公司、上海移为通信股份有限公司、立昂技术股份有限公司，针对上述公司审计报告未做好签字注册会计师轮换工作，对本所出具“警示函”。
（六）2019年11月15日，本所收到中国证券监督管理委员会北京监管局行政监管措施决定书【2019】134号。该决定涉及北京嘉曼服饰股份有限公司，针对该公司2015-2018年6月30日审计，并对本所以及注册会计师冯万奇、李福兴出具“警示函”。
（七）2019年11月22日，本所收到中国证券监督管理委员会山东监管局行政监管措施决定书【2019】67号。该决定涉及淄博鲁华泓锦新材料股份有限公司，针对该公司IPO审计，并对本所以及注册会计师崔岩、何岚出具“警示函”。
（八）2019年12月6日，本所收到中国证券监督管理委员会浙江监管局行政监管措施决定书【2019】137号。该决定涉及浙江万盛股份有限公司，针对该公司2015年、2016年度审计，并对本所以及注册会计师朱伟、张建新、陈朝亮出具“警示函”。
（九）2019年12月27日，本所收到中国证券监督管理委员会贵州监管局行政监管措施决定书【2019】012号。该决定涉及大唐高鸿数据网络技术股份有限公司，针对该公司2018年度审计，并对本所以及注册会计师陈勇波、王晓燕出具“警示函”。
（十）2019年12月31日，本所收到中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书【2019】131号。该决定涉及广州市香雪制药股份有限公司，针对该公司拟划转资产专项审计，并对本所以及注册会计师梁谦海、王文俊出具“警示函”。
（十一）2020年1月10日，本所收到中国证券监督管理委员会上海监管局行政监管措施决定书沪证监决【2020】2号。该决定涉及上海之江生物科技股份有限公司，针对该公司2015年1月1日至2018年6月30日IPO申报的财务报告审计，并对本所以及注册会计师张建新、司维、覃剑锋出具“警示函”。
（十二）2020年1月10日，本所收到中国证券监督管理委员会上海监管局行政监管措施决定书沪证监决【2020】3号。该决定涉及长发集团长江投资实业股份有限公司，针对该公司2017年度内部控制审计，并对本所以及注册会计师陈竑、彭城出具“警示函”。
（十三）2020年1月13日，本所收到中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书【2020】13号。该决定涉及安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司，针对该公司首次公开发行股票审计，并对本所以及注册会计师孙晓爽、杨俊玉出具“警示函”。
（十四）2020年1月20日，本所收到中国证券监督管理委员会浙江监管局行政监管措施决定书【2020】7号。该决定涉及嘉兴斯达半导体股份有限公司，针对该公司2015-2018年1-6月审计，并对本所出具“警示函”。
（十五）2020年3月20日，本所收到中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书【2020】32号。该决定涉及鼎龙文化股份有限公司（曾用名骅威文化股份有限公司），针对该公司2018年度年报审计，并对本所以及注册会计师陈延柏、黄翠冬出具“警示函”。
（十六）2020年3月24日，本所收到中国证券监督管理委员会上海监管局行政监管措施决定书沪证监决【2020】69号。该决定涉及上海至正道化高分子材料股份有限公司，针对该公司2017年、2018年年报审计和2018年度内部控制审计，并对本所以及注册会计师张勇、薛淳琦出具“警示函”。
（十七）2020年8月14日，本所收到中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书【2020】149号。该决定涉及珈伟新能源股份有限公司，针对该公司2019年年报审计，并对本所以及注册会计师钟宇出具“监管谈话”。
（十八）2020年11月16日，本所收到中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书【2020】194号。该决定涉及神州长城股份有限公司，针对该公司2017年年报审计，并对本所以及注册会计师廖家河、冯雪出具“警示函”。
（十九）2020年12月21日，本所收到中国证券监督管理委员会江苏监管局行政监管措施决定书【2020】121号。该决定涉及维维食品饮料股份有限公司，针对该公司2018年年报审计，并对本所以及注册会计师郑晓东、冯蕾出具“警示函”。
（二十）2020年12月21日，本所收到中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书【2020】176号。该决定涉及江门市科恒实业股份有限公司，针对该公司2019年年报审计，并对本所以及注册会计师钟宇、邓庆慧出具“警示函”。
（二十一）2020年12月31日，本所收到中国证券监督管理委员会湖南监管局行政监管措施决定书【2020】50号。该决定涉及湖南景峰医药股份有限公司，针对该公司2019年年报审计，并对本所以及注册会计师张再鸿、赵姣出具“警示函”。
（二十二）2021年7月14日，本所收到中国证券监督管理委员会江苏监管局行政监管措施决定书【2021】74号。该决定涉及江苏保千里视像科技集团股份有限公司，针对该公司2015年、2016年年报审计，并对本所以及注册会计师宣宜辰、陈雷出具“警示函”。
（二十三）2021年7月22日，本所收到中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书【2021】51号。该决定涉及湛江国联水产开发股份有限公司，针对该公司2018年、2019年年报审计，并对本所以及注册会计师梁谦海、陈清松、刘会锋出具“警示函”。
（二十四）2021年12月13日，本所收到中国证券监督管理委员会厦门监管局行政监管措施决定书【2021】42号。该决定涉及奥佳华智能健康科技集团股份有限公司，针对该公司2019年度、2020年度年报审计，并对本所以及注册会计师张勇、杨镇宇出具“警示函”。
（二十五）2022年2月8日，本所收到中国证券监督管理委员会北京监管局行政监管措施决定书【2022】27号。该决定涉及北京久其软件股份有限公司，针对该公司2017年、2018年财务报表审计，并对本所以及注册会计师张军书、梁谦海、胡碟出具“警示函”。
（二十六）2022年2月10日，本所收到中国证券监督管理委员会北京监管局行政监管措施决定书【2022】28号。该决定涉及北京汉邦高科数字技术股份有限公司，针对该公司2018年度、2019年度财务报表审计，并对本所以及注册会计师吴雪、张世辉出具“警示函”。
（二十七）2022年3月24日，本所收到中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施决定书【2022】6号。该决定涉及游族网络股份有限公司，针对该公司2019年度财务报表审计，并对本所以及注册会计师张宇、朱锐出具“警示函”。
（二十八）2022年4月8日，本所收到中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书【2022】43号。该决定涉及福能东方装备科技股份有限公司，针对该公司2020年年报审计，并对本所以及注册会计师何其瑞、关剑梅出具“警示函”。
（二十九）2022年5月11日，本所收到中国证券监督管理委员会江苏监管局行政监督措施决定书【2022】47号。该决定涉及南京红太阳股份有限公司，针对该公司2018年年报审计，并对本所以及注册会计师肖厚祥、王涛出具“警示函”。
（三十）2022年6月6日，本所收到中国证券监督管理委员会广东监管局行政监督措施决定书【2022】71号。该决定涉及广州市香雪制药股份有限公司，针对该公司2019年年报审计，并对本所以及注册会计师梁谦海、马玥出具“警示函”。
（三十一）2022年8月24日，本所收到中国证券监督管理委员会广东监管局行政监督措施决定书【2022】121号。该决定涉及广州市昊志机电股份有限公司，针对该公司2021年年报审计，并对本所以及注册会计师吴常华、刘冬冬出具“警示函”。
（三十二）2022年10月11日，本所收到中国证券监督管理委员会广东监管局行政监督措施决定书【2022】135号。该决定涉及广东嘉元科技股份有限公司，针对该公司2021年年报审计，并对本所以及注册会计师李新航、陈驹健出具“警示函”。
（三十三）2022年10月13日，本所收到中国证券监督管理委员会湖南监管局行政监督措施决定书【2022】29号。该决定涉及湖南景峰医药股份有限公司，针对该公司2020年年报审计，并对本所以及注册会计师张再鸿、赵姣出具“警示函”。
（三十四）2022年11月7日，本所收到中国证券监督管理委员会山东监管局行政监督措施决定书【2022】64号。该决定涉及威龙葡萄酒股份有限公司，针对该公司2021年年报审计，并对本所以及注册会计师常明、杨彩凤采取“监管谈话”。
本所认为，上述行政监管措施，不影响珠海港股份有限公司的审计工作。”
经公开渠道查询，未发现立信及经办注册会计师廖慕桃、刘婷婷、李爱珍被监管部门要求暂停或取消业务或执业资格。
本所律师认为，上述行政处罚及监管措施对立信证券、期货相关业务资格并无影响；为发行人出具审计报告时，立信及经办注册会计师廖慕桃、刘婷婷、李爱珍具备有效的从事审计业务的资质，依法具有为发行人出具审计报告的资格，且非发行人的关联方。
截至本法律意见书出具日，上述行政处罚及监管措施未对立信及经办注册会计师廖慕桃、刘婷婷、李爱珍审计资质的有效性产生影响，亦不构成本次发行的实质性障碍。
5、2024年6月12日，大华出具《大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于收到中国证券监督管理委员会江苏监管局<行政处罚决定书>的专项说明》（大华特字[2024]0011002766号，主要内容如下：
“本所为珠海港股份有限公司2023年年报审计机构，现将报告期内本所受到监管部门的行政处罚、行政监管措施、立案调查事项以及对珠海港股份有限公
司债务融资工具发行项目的影响说明如下：
一、本所受到的行政处罚情况
（一） 2022年5月10日，中国证券监督管理委员会深圳监管局出具了《行政处罚决定书》[2022]3号，涉及上市公司长园集团股份有限公司2016、2017年年报审计项目，签字注册会计师为刘基强、张洪富、莫建民、陈良。
（二） 2022年6月28日，中国证券监督管理委员会出具了《行政处罚决定书》[2022]32号，涉及上市公司东方金钰股份有限公司2017年年报审计项目，签字注册会计师为李东坤、罗述芳。
（三） 2022年12月27日，中国证券监督管理委员会北京监管局出具了《行政处罚决定书》[2022]18号，涉及新三板致生联发信息技术股份有限公司2016年年报审计项目，签字注册会计师为赵添波、颜新才。
（四） 2023年3月13日，中国证券监督管理委员会出具了《行政处罚决定书》[2023]18号，涉及上市公司獐子岛集团股份有限公司2016年年报审计项目，签字注册会计师为董超、李斌。
（五） 2023年3月28日，中国证券监督管理委员会广东监管局出具了《行政处罚决定书》[2023]8号，涉及上市公司蓝盾信息安全技术股份有限公司2018年、2019年年报审计项目，签字注册会计师为张晓辉、熊玲。
（六） 2024年5月10日，中国证券监督管理委员会江苏监管局出具了行政处罚决定书《行政处罚决定书》〔2024〕1号，涉及上市公司金通灵科技集团股份有限公司2017年至2022年年报审计项目，签字注册会计师为范荣、胡志刚、颜利胜。
二、本所受到的行政监管措施情况
（一） 2021年行政监管措施情况简报
1. 2021年2月20日，中国证券监督管理委员会深圳监管局出具了行政监管措施决定书：《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师胡进科、徐德采取出具警示函措施的决定》〔2021〕13号，涉及腾邦国际商业服务集团股份有限公司2018年和2019年年度财务报表审计项目，主要问题是风险评估程序不到位、函证程序执行不到位等。
2. 2021年3月23日，中国证券监督管理委员会广东监管局出具了行政监管措施决定书：《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）、张晓辉、熊玲采取出具警示函措施的决定》〔2021〕16号，涉及蓝盾信息安全技术股份有限公司2018年、2019年年度财务报表审计项目，主要问题是函证程序执行不到位等。
3. 2021年6月15日，中国证券监督管理委员会浙江监管局出具了行政监管措施决定书：《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师魏志华、张军采取出具警示函措施的决定》（[2021]26号），涉及航天通信控股集团股份有限公司2015年发行股份收购智慧海派科技有限公司审计项目，主要问题是未执行必要的审计程序以识别关联方、未对函证程序保持控制等。
4. 2021年6月25日，中国证券监督管理委员会宁波监管局出具了行政监管措施决定书：《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师薛祈明、刘任武采取出具警示函措施的决定》（[2021]8号），涉及东方日升新能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审计项目，主要问题是出具的承诺函未如实说明发行人业绩下滑影响发行条件等情况。
5. 2021年11月17日，中国证券监督管理委员会广东监管局出具了行政监管措施决定书：《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）、陈长春、胡绪峰采取出具警示函措施的决定》（[2021]120号），涉及广东天龙科技集团股份有限公司2018、2019年年报审计项目，主要问题是未恰当评价专家工作、未能识别公司收入确认不准确等。
6. 2021年11月30日，中国证券监督管理委员会海南监管局出具了行政监管措施决定书：《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及惠增强、孙彤采取出具警示函措施的决定》（[2021]13号），涉及新大洲控股股份有限公司2020年年报审计项目，主要问题是组成部分注册会计师对组成部分财务信息执行的审计程序有瑕疵等。
7. 2021年12月10日，中国证券监督管理委员会内蒙古监管局出具了行政监管措施决定书：《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及弓新平、赵熙采取出具警示函行政监管措施的决定》（[2021]10号），涉及内蒙古伊泰煤炭股份有限公司2020年年报审计项目，主要问题是对减值资产审计复核程序不到位等。
8. 2021年12月23日，中国证券监督管理委员会广东监管局出具了行政监管措施决定书：《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）、范荣、韩军民采取出具警示函行政监管措施的决定》〔2021〕165号，涉及广东天际电器股份有限公司2019年、2020年年报审计项目，主要问题是函证审计程序执行不到位、商誉减值审计程序不到位等。
（二） 2022年行政监管措施情况简报
1. 2022年1月30日，中国证券监督管理委员会广东监管局出具了行政监管措施决定书：《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）、程银春、程道平采取出具警示函行政监管措施的决定》〔2022〕23号，涉及珠海世纪鼎利股份有限公司2020年年报审计项目，主要问题是商誉减值测试程序不到位、未识别公司确认依据不充分等。
2. 2022年3月14日，中国证券监督管理委员会上海专员办出具了行政监管措施决定书：《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》〔2022〕11号，该警示函措施为上海专员办2021年对大华所执行执业质量检查后给予的处理结果。
3. 2022年3月21日，中国证券监督管理委员会深圳监管局出具了行政监管措施决定书：《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师胡进科、申宏波、赵君、罗继云采取出具警示函措施的决定》〔2022〕44号，涉及 2018年至2020年年报审计项目，主要问题是控制测试程序不到位、货币资金审计程序执行不到位等。
4. 2022年4月14日，中国证券监督管理委员会广东监管局出具了行政监管措施决定书：《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）、陈勇、林万锞采取出具警示函措施的决定》〔2022〕45号，涉及东莞勤上光电股份有限公司2020年年报审计项目，主要问题是控制测试程序不到位、消除保留意见审计程序不充分等。
5. 2022年7月14日，中国证券监督管理委员会广东监管局出具了行政监管措施决定书：《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）、张晓辉、熊玲采取出具警示函措施的决定》〔2022〕89号，涉及广东榕泰实业股份有限公司2019年年报审计项目，主要问题是应收账款回款细节测试执行不到位等。
6. 2022年9月28日，中国证券监督管理委员会福建监管局出具了行政监管措施决定书：《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师郑基、张伟采取出具警示函措施的决定》〔2022〕80号，涉及茶花现代家居用品股份有限公司2020年财务报表审计项目，主要问题是收购成都茶花相关审计判断错误。
7. 2022年9月29日，中国证券监督管理委员会深圳监管局出具了行政监管措施决定书：《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师申宏波、万海青采取出具警示函措施的决定》〔2022〕161号，涉及深圳国华网安科技股份有限公司2020年年报审计项目，主要问题是风险评估程序不到位，采购与付款循环实施的控制测试不到位等。
8. 2022年10月27日，中国证券监督管理委员会广东监管局出具了行政监管措施决定书：《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）、陈英杰、关德福采取出具警示函措施的决定》〔2022〕153号），涉及成都倍特药业股份有限公司首次公开发行股票项目，主要问题是未发现发行人存在部分业务推广费原始凭证异常情形。
9. 2022年10月28日，中国证券监督管理委员会上海监管局出具了行政监管措施决定书：《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师蔡月波、杜亚芳采取出具警示函措施的决定》沪证监决〔2022〕222号，涉及重庆丰华集团股份有限公司2021年度财务报表审计项目，主要问题是未对子公司异常销售保持合理职业怀疑；未获取收入确认充分适当的审计证据；成本和采购相关内控程序执行不到位等。
10. 2022年11月7日，中国证券监督管理委员会江西监管局出具了行政监管措施决定书：《江西证监局关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及周益平、管丁才、熊绍保采取出具警示函措施的决定》〔2022〕21号，涉及江西特种电机股份有限公司2017-2018年财务报表审计报告项目，主要问题是：2017年年报，未识别应收账款重大错报风险、部分函证程序执行不到位；2018年年报，对重要客户的风险应对措施存在缺陷、未获取充分的审计证据等。
11. 2022年11月16日，中国证券监督管理委员会厦门监管局出具了行政监管措施决定书：《厦门证监局关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及毛英莉、熊凤秀采取出具警示函措施的决定》〔2022〕18号，涉及厦门华联电子股份有限公司2021年报审计项目，主要问题是控制测试执行不到位、收入审计程序执行不到位等。
12. 2022年11月22日，中国证券监督管理委员会浙江监管局出具了行政监管措施决定书：《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及赵金、樊小刚采取出具警示函措施的决定》〔2022〕129号，涉及华谊兄弟传媒股份有限公司2021年报审计项目，主要问题是重大股权交易审计不充分，其他权益工具投资审计不到位等。
（三） 2023年行政监管措施情况简报
1. 2023年1月13日，中国证券监督管理委员会北京监管局出具了行政监管措施决定书：《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及宋春磊、林文忠采取出具警示函措施的决定》〔2023〕21号，涉及国美电器有限公司2021年报审计项目，主要问题是银行回函相符率低，收入的截止性测试和实质性分析程序执行不到位等。
2. 2023年1月17日，中国证券监督管理委员会四川监管局出具了行政监管措施决定书：《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及范荣、欧朝晖采取出具警示函措施的决定》〔2023〕17号，涉及四川浩物机电股份有限公司2021年报审计项目，主要问题是初步业务活动不规范、风险评估方面执行不到位等。
3. 2023年2月1日，中国证券监督管理委员会上海监管局出具了行政监管措施决定书：《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师徐士宝采取出具警示函措施的决定》沪证监决〔2023〕31号，涉及上海龙宇燃油股份有限公司2021年报审计项目，主要问题是签字注册会计师在冷却期内担任审计项目组成员。
4. 2023年3月2日，中国证券监督管理委员会北京监管局出具了行政监管措施决定书：《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及王清、胡红康采取出具警示函措施的决定》〔2023〕49号，涉及安泰科技股份有限公司2020年年报审计项目，主要问题是收入审计程序执行不到位、审计证据获取不到位、函证程序执行不到位、存货审计程序执行不到位等。
5. 2023年4月25日，中国证券监督管理委员会吉林监管局出具了行政监管措施决定书：《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及邱俊洲、刘升文采取出具警示函措施的决定》吉证监决〔2023〕8号，涉及江西中天智能装备股份有限公司IPO申报审计项目，主要问题是核查资金流水时，不够勤勉尽责，未能保持应有的职业怀疑和职业判断，未关注关键时点异常资金划转情况；存在工作底稿记载不完整、索引编制不规范等。
6. 2023年9月22日，中国证券监督管理委员会北京监管局出具了行政监管措施决定书：《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及丛存、廖家河采取出具警示函措施的决定》〔2023〕206号，涉及北京飞利信科技股份有限公司2021、2022年年报审计项目，主要问题是风险评估和控制测试方面执行不到位等。
7. 2023年10月7日，中国证券监督管理委员会天津监管局出具了行政监管措施决定书：《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》津证监措施〔2023〕025号，涉及中储发展股份有限公司2021年年报审计项目，主要问题是底稿未获取充分适当的审计证据、未发现中储股份财务报表发生重大错报。
8. 2023年10月20日，中国证券监督管理委员会安徽监管局出具了行政监管措施决定书:《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）、吴琳、王海涛采取监管谈话措施的决定》〔2023〕038号，涉及安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司2022年年报审计项目，主要问题是应付职工薪酬审计程序执行不到位，长期股权投资减值审计程序不到位等。
9. 2023年11月8日，中国证券监督管理委员会福建监管局出具了行政监管措施决定书：《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师徐士宝、冯雪采取出具警示函措施的决定》〔2023〕96号，涉及福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司2019-2022年年报审计项目，主要问题是对应收账款审计程序执行不到位、对存货审计程序执行不到位、审计底稿记录存在错误、瑕疵等。
10. 2023年11月15日，中国证券监督管理委员会重庆监管局出具了行政监管措施决定书：《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师吴萃柿、陈金龙采取出具警示函措施的决定》〔2023〕54号，涉及重庆市紫建电子股份有限公司2022年年报审计项目，主要问题是营业收入实质性程序执行不到位，金融资产细节测试执行不到位等。
11. 2023年12月8日，中国证券监督管理委员会甘肃监管局出具了行政监管措施决定书：《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师赵金、蒋孟彬采取出具警示函措施的决定》甘证监行政监管措施决定书〔2023〕16号，涉及甘肃皇台酒业股份有限公司2022年年报审计项目，主要问题是实质性程序执行不到位，其中关联交易审计程序执行不到位，未能准确识别关联交易；审计证据相矛盾等。
12. 2023年12月27日，中国证券监督管理委员会广东监管局出具了行政监管措施决定书：《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）、段奇、辛庆辉、李金金采取出具警示函措施的决定》〔2023〕181号，涉及佛山遥望科技股份有限公司2021、2022年年报审计项目，主要问题是未针对其评估的重大错报风险采取必要的应对措施；未对个别异常函证实施进一步审计程序；审计底稿不完整或存在错误等。
13. 2023年12月28日，中国证券监督管理委员会广东监管局出具了行政监管措施决定书：《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）、程银春、程道平采取出具警示函措施的决定》〔2023〕182号，涉及珠海世纪鼎利科技股份有限公司2020、2021年年报审计项目，主要问题是控制测试执行不到位，部分销售与收款循环内部控制测试执行不到位，部分生产与仓储循环内部控制测试执行不到位，商誉减值测试控制测试执行不到位等。
14. 2023年12月19日，中国证券监督管理委员会浙江监管局出具了行政监管措施决定书：《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师郑志刚、王志东采取出具警示函措施的决定》〔2023〕217号，涉及杭州中威电子股份有限公司2022年年报审计项目，主要问题是应收账款及应收票据审计程序执行不到位；营业收入审计程序执行不到位；函证审计程序执行不到位等。
（四） 2024年行政监管措施情况简报
1. 2024年1月26日，中国证券监督管理委员会北京监管局出具了的行政监管措施决定书：《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及杨洪武、阿丽玛采取出具警示函措施的决定》〔2024〕26号，涉及恒信东方文化股份有限公司2022年年报审计项目，主要问题是未根据具体业务特征和审计报告目标合理制定总体审计策略；控制测试方面执行不到位等。
2. 2024年4月1日，中国证券监督管理委员会吉林监管局出具了的行政监管措施决定书：《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及陈英杰、陈巍采取出具警示函措施的决定》吉证监决〔2024〕12号，涉及长春致远新能源装备股份有限公司2022年年报审计项目，主要问题是募集资金审计程序执行不到位，未发现募集资金置换自有资金情况，存货跌价准备审计程序不到位等。
3. 2024年4月30日，中国证券监督管理委员会河南监管局出具了的行政监管措施决定书：《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》〔2024〕35号，涉及富耐克超硬材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市审计项目，主要问题是未对富耐克长期预付款保持应有职业怀疑，未能履行特别的注意义务等。
三、本所收到的立案调查情况
1. 2016年5月24日，本所收到了中国证券监督管理委员会深圳专员办发来《调查通知书》（深专调查通字2016135号），对本所承做的诚志股份有限公司2014年报审计项目立案调查，目前处于调查阶段。
2.2024年3月6日，中国证券监督管理委员会上海专员办发来《立案告知书》（证监立案字0382024013号），对本所承做的国美通讯设备股份有限公司2020年报及非公开发行审计项目立案调查，目前处于调查阶段。
3. 2024年5月11日，中国证券监督管理委员会广东监管局发来《立案告知书》（证监立案字0062024012号），对本所承做的广东华铁通达高铁装备股份有限公司2019至2021年年报审计项目立案调查，目前处于调查阶段。
四、本所整改情况
本所已按照要求对上述行政处罚、监管措施决定书提出的问题整改完毕，对立案调查中的项目认真做好配合检查工作。相关整改工作情况如下：
（一）指定合伙人管理委员会办公室及质量控制部对内部管理制度进行梳理，对照《中国注册会计师执业准则》、《中国注册会计师职业道德守则》和证监会、财政部的相关规定逐条检查本所制定的《综合管理制度》、《业务质量管理制度》和其他内部管理制度中的相关内容是否有遗漏，同时对监管部门提出的内部管理问题，结合本所的实际工作情况对内部管理制度进行修订。修订后尚未发现本所内部管理制度存在重大缺陷。
（二）指定质量控制部每年对本所《业务质量管理制度》的执行情况进行检查。通过检查，除上述“一、二”中所述事项外，《业务质量管理制度》得到了较好的执行。
（三）针对监管部门提出的质量控制、执业质量方面的问题，首先，本所对全体质量控制复核人员内部进行了通报，要求全体质量控制复核人员对其复核项目进行自查，并强调应加强责任心和风险意识，避免再次发生类似问题。其次，在全所大型执业人员培训课程中，对执业质量方面的问题进行详细讲解，提醒全部执业人员应严格按照《中国注册会计师执业准则》等要求执业，告知全体业务人员应以此为戒，避免再次发生类似问题。
（四）本所合伙人管理委员会认定行政处罚、监管措施决定书所述事项主要是由于签字合伙人及注册会计师未严格执行本所《业务质量管理制度》以及《中国注册会计师执业准则》等造成的，主要责任应由签字合伙人及注册会计师承担。
五、对本次年报审计是否构成实质性障碍的说明
本所作为珠海港股份有限公司2023年年度财务报表审计机构，现珠海港股份有限公司拟发行债务融资工具，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就2024年5月10日收到的中国证券监督管理委员会江苏监管局《行政处罚决定书》（（2024）1号）的有关情况进行了认真核查和自查。
经复核确认，编号为大华审字[2024]0011006849号的珠海港股份有限公司2023年年度审计报告及该报告的签字注册会计师余东红、张静峰，不涉及上述行政处罚事项；且相关签字注册会计师亦未被中国银行间市场交易商协会及其他监管机构认定为不适当人选。本所及相关签字注册会计师承诺在上述审计过程中已经勤勉尽责，相应财务报告公允反映了发行人的相关情况，并对审计报告的真实性、准确性、完整性依据有关法律法规的规定承担相应法律责任。如本所出具的审计报告含有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，我们将依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。综上,本次处罚事项不影响上述年度审计的审计质量，不影响本所出具的上述审计报告的效力，不会对珠海港股份有限公司及其债务融资工具的发行造成实质性不利影响或法律障碍。”
经公开渠道查询，未发现大华及经办注册会计师余东红、张静峰被监管部门要求暂停或取消业务或执业资格。
本所律师认为，为发行人出具审计报告时，大华及经办注册会计师余东红、张静峰具备有效的从事审计业务的资质，依法具有为发行人出具审计报告的资格，且非发行人的关联方。
截至本法律意见书出具日，上述行政处罚及监管措施未对大华及经办注册会计师余东红、张静峰审计资质的有效性产生影响，亦不构成本次发行的实质性障碍。
（四）主承销商
根据发行人提供的其与中信银行签署的《债券承销协议》，发行人聘任中信银行担任本次发行的主承销商。
中信银行持有北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000101690725E）以及中国银行保险监督管理委员会核发的《金融许可证》（机构编码：B0006H111000001）。经《中国人民银行关于交通银行等6家商业银行从事短期融资券主承销业务的通知》（银发[2005]174号）批准，中信银行具有从事短期融资券主承销业务资格。根据交易商协会官方网站披露的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，中信银行属于一般主承销商。经查询交易商协会网站，中信银行为交易商协会的会员。经德赛核查，中信银行并非发行人的关联方。
经德赛核查，中信银行非发行人的关联方。
本所律师认为，中信银行作为本次发行的主承销商具备相应资质具备相应资质，且非发行人的关联方。
综上，本所认为：
1、《募集说明书》的格式以及《募集说明书》载明的内容符合交易商协会规则指引的有关要求。
2、为本次发行出具法律意见的律师事务所及在法律意见书上签名的律师具备相关资质，与发行人不存在关联关系。
3、本次发行所依据的审计报告系由合资格的会计师事务所出具，在审计报告上签名的注册会计师具备相关资质。根据发行人书面确认及本所适当核查，出具审计报告的会计师事务所及在审计报告上签名的注册会计师与发行人不存在关联关系。
4、本次发行的主承销商具备法律、法规及其他规范性文件所规定的承销资格。根据发行人书面确认及本所适当核查，主承销商与发行人不存在关联关系。
五、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）募集资金用途
根据《募集说明书》，发行人将在注册额度有效期内发行待偿还余额不超过10亿元的短期融资券，用于偿还存量债务融资工具，发行金额及用款主体待各期发行时确定。
本期拟发行2024年度第一期短期融资券，发行规模4亿元，用于偿还发行人有息负债。
本所律师认为，发行人本次发行的募集资金用途符合现行法律法规、国家产业政策及《业务指引》、《发行规则》之规定。
（二）法人治理情况
1、发行人提供了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事局议事规则》、《监事会议事规则》等内部制度，以及相关股东大会决议、董事局会议决议、监事会会议决议和职工代表大会决议。经核查，本所律师认为，发行人目前具有健全的组织机构和相关议事规则，发行人的组织机构及相关议事规则符合现行法律、深交所业务规则和《公司章程》的相关规定。
2、发行人董事、监事、高级管理人员任职情况
2024年9月5日，发行人2024年第四次临时股东大会审议通过《关于选举公司第十一届董事局非独立董事的议案》、《关于选举公司第十一届董事局独立董事的议案》、《关于选举公司第十一届监事会非职工代表监事的议案》，选举陈少幸先生、冯鑫先生、朱丹女士、宋锦霞女士、薛楠女士担任非独立董事，选举陈鼎瑜先生、邹俊善先生、刘国山先生、郑颖女士担任独立董事，选举周娟女士、朱远红女士担任非职工监事。
2024年8月20日，发行人职工代表大会选举李学家先生担任第十一届监事会职工代表监事。
2024年9月5日，发行人董事局通过《关于聘任公司总裁、董事局秘书议案的决议》、《关于聘任公司副总裁、财务总监议案的决议》，聘任冯鑫先生担任总裁，聘任薛楠女士、朱文胜先生、苗雨先生担任副总裁，聘任薛楠女士担任董事局秘书，聘任陈虹女士担任财务总监。
截至本法律意见书出具日，发行人董事（含独立董事）、监事人数与《公司章程》规定的人数一致。
3、发行人董事、监事由股东大会选举产生，高级管理人员由董事局聘任，董事、监事、高级管理人员的产生履行了必要的程序，任职资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）业务运营情况
1、经营范围
根据发行人《公司章程》，发行人经营范围为：许可项目：省际普通货船运输、省内船舶运输；水路普通货物运输；港口经营；饮料生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务；燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事国际集装箱船、普通货船运输；港口理货；港口货物装卸搬运活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；国内货物运输代理；国际货物运输代理；物业管理；技术玻璃制品制造；厨具卫具及日用杂品研发；玻璃纤维及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、主营业务
根据发行人提供的说明并经德赛核查，发行人业务板块主要分为港口航运物流板块、新能源板块、投资及其他板块，共计三类业务板块，其中港口航运物流业务包括港口板块、航运板块、物流板块、港口服务板块。
（1）港口航运物流板块
港口航运物流板块主要包括港口的投资运营、船舶运输、物流及港航配套服务等业务。
①港口航运板块
公司港口板块主要由云浮新港和梧州港务、广源物流负责运营，分别运营云浮新港和梧州港、桂平新龙码头，均为西江沿岸码头。此外，发行人2020年9月收购了新加坡公司100%股权，新加坡公司负责运营位于长江沿岸的兴华港口和长江港务两个码头。发行人2021年12月参与竞拍港弘码头公司100%股权，并于2022年1月完成交割，实现了深海母港与现有西江沿岸码头由点连线，与新加坡公司及公司航运资源形成业务联动。公司航运板块主要是通过自有及统筹社会资源运力，为客户提供水路运输服务，主要由珠海港航运负责运营，珠海港航运目前自有运力31万吨，总控制运力超过150万吨。
②物流板块
发行人物流业务主要包括传统货运、仓储、保税VMI、商贸物流等业务，运营主体主要为珠海港物流及其子公司中驰供应链、珠海市集和汇通物流等。物流业务按照客户的要求开展供应链贸易服务，将客户需求的货物通过陆路运输方式，送至客户指定地点，在客户完成对货物验收后，供应链贸易服务完成。
③港口服务板块
港口服务主要是为客户提供船代、货代、理货、拖轮、报关等港航配套全程服务，通过向产业链上下游纵向发展完善集疏运体系，主要由下属公司珠海港报关行、珠海外代、珠海港拖轮、珠海外理等负责运营。
发行人的理货业务主要由子公司珠海外理经营，珠海外理的具体业务内容包括检查船舶装卸的货物或集装箱数目、检查货物及集装箱状况、监督货物装卸过程与集装箱拆装过程、计量或丈量货物、检定货损或箱损并提供载有有关详情的理货报告等。
发行人的拖轮业务主要由子公司珠海港拖轮经营，珠海港拖轮主要经营珠海港至广东省沿海各港间航线及港口的港作及拖带、监护业务；同时兼有海上搜救、抢险及港口船舶消防等服务。
发行人的船舶代理业务主要由子公司珠海外代经营，主要业务包括为各类散杂货船提供专业化的船舶代理服务。
发行人的货运代理业务主要由子公司外代货运经营，主要业务包括为客户提供揽货、订舱配载、仓储、中转、拆箱、报关报验、集装箱拖车运输、海铁联运、内贸货运代理服务。
发行人的报关服务业务主要由子公司珠海外代与珠海港报关行经营，其中珠海外代主要提供集装箱和大宗散杂货物的报关报检服务，专业办理外商投资设备征免税表、加工贸易手册等申领和核销业务。
发行人的港口服务业务涵盖货运代理、船舶代理等各个物流环节，提供内外贸货种和集装箱的仓储、理货、配送、报关等一站式服务。港口服务的收费主要包括：采取物流全流程包干费计收，包含路铁联运、海运、港口使用费等各种物流业务发生的费用；分物流环节计收；代理承租物流运输工具计收；代理货物检验费、海事危险品申报费、报关商检费计收等。
（2）新能源板块
发行人新能源板块主要为风力发电、光伏发电、管道燃气、天然气发电等新能源、清洁能源的投资、运营及服务。
①风电业务
公司电力能源业务主要包括风电、光伏发电、天然气发电的投资、运营及服务。目前公司主要以风电开发建设为主，风电运营主体为珠海港昇、科啸风电和东电茂霖，在全国已投资控股七个陆上风电场。另外公司子公司电力集团主要以联营参股方式投资广珠发电、新源热力等电力能源公司。2021年，公司成功收购A股上市公司秀强股份控股权，向光伏产业链上游布局和延伸，进一步加码在智能玻璃、BIPV（光伏建筑一体化）产业领域的投资布局，新能源业务重点战略方向为平价光伏电站开发与运营、储能配套行业、氢能利用与开发等新能源行业，以期实现稳定的投资收益与良好的社会效益。
②管道燃气业务
管道燃气主要依托珠海市政府珠府函〔2012〕254号《关于授予管道燃气特许经营权的批复》授予的珠海西部地区管道燃气业务特许经营权，从事珠海横琴新区、珠海市西部城区城市管道燃气的建设、运营及维护。管道燃气运营主体为珠海港兴，拥有珠海横琴新区、金湾区、斗门区及高栏港经济区的管道燃气特许经营权，其主营业务以城市天然气管道设施建设和天然气供应为主。
（3）投资及其他板块
发行人投资及其他板块主要包括物业管理、港城建设、饮料生产及通过投资公司参股企业，主要运营公司包括港富物业、珠海港置业、珠海可口可乐、香港发展等。
①物业管理及港城建设
发行人物业管理具体由港富物业负责运营，主要涉及物业管理、酒店管理、物业租赁、食堂饮食服务等业务。发行人港城建设以“工程代建+自主开发”为主要模式，开展与港口物流相关的配套建设项目，致力于推动港城一体化，为港口主业拓展规模并提供支撑，具体由下属子公司珠海港置业负责运营。
②饮料食品的生产及销售
发行人饮料食品的生产及销售是由其和澳门饮料有限公司共同合营的珠海可口可乐为运营主体，发行人持有珠海可口可乐50%股权。
经适当核查，本所律师认为，发行人及其合并范围内子公司的经营范围和业务符合现行法律法规和国家政策的规定。发行人的融资行为未因上述业务运营情况或其他原因受到限制。
3、在建工程
根据发行人2023年度审计报告及2024年半年度报告，并经德赛核查，截至2024年6月30日，发行人及其合并范围内子公司在建工程如下：
（1）大利口码头项目（1-6#泊位）
大利口码头一期工程项目拟新建6个1000吨级多用途泊位（水工结构按2000吨级预留）。码头总长363米，堆场面积约10万平方米，港区设计年通过能力为235万吨，其中集装箱19.6万标箱，件杂货78.2万吨(实际年通过能力可达800万吨，散货600万吨）。项目总投资约4.0亿元。截至2024年6月30日，1-4#泊位已完成建设并投入运营；5-6#泊位于2022年底开工，现码头水工结构累计完成92.04%、护岸护坡完成75.89%、陆域形成及地基处理完成45.14%，道路堆场完成24.58%，消防排水完成26.02%，预计2024年12月建成。
（2）珠海市横琴天然气利用工程
项目建设基本内容：1座门站、加气子站3座、中压干管108.51公里、中压中支管37.2公里、穿越工程、专用调压站10座、调压柜28台、调压箱1,630台、SCADA系统、运行机具、后方设施等，该项目投资额为19,887万元。项目2011年10月开始建设，截止2024年6月30日，已建成1座门站、2座LNG气化站、77.28公里中低压管，基本能满足横琴区域现有用户用气需求。
（3）珠海市西区天然气利用工程
项目建设基本内容：3座门站、3座调压站、加气子站8座、257.1公里中压管道，调压设施216台及后方设施。项目投资额80,828万元。项目2014年开工建设，预计2023年达到设计供气规模；截止2024年6月30日，已建成3座门站、6座临时气化站、409.67公里中低压管，基本能满足西部区域现有用户用气需求。
（4）可乐整体搬迁工程（原名金湾厂房）
截至2024年6月30日，现场整体进度完成约99%（未包括办公精装区域），现场已完成了住建局的竣工验收，现在准备进入结算阶段。现场有部分零星维保工作正在进行。精装修工程已经出具预算，准备进入招标阶段。
上述在建工程项目全部取得相关批复，项目建设合法合规。
本所律师认为，发行人在《募集说明书》中所披露的在建工程项目均符合国家相关行业产业政策，经有权部门批准，并取得相关证照，相关手续齐全，合法合规，该等在建工程项目对本次发行不构成法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人及其合并范围内子公司实际从事的业务在其章程列示的经营范围之内，发行人及其合并范围内子公司的经营范围、业务合法合规，主要在建工程项目均取得政府相关部门的书面批复，合法合规，符合国家相关政策，本次发行不会因发行人及其合并范围内子公司上述业务运行情况受到限制。
4、重大行政处罚
（1）根据2021年度报告、2022年度报告、2023年度报告，并经德赛适当核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其合并范围内子公司近三年内在安全生产、环境保护、产品质量、纳税等方面未受到对其生产经营产生重大不利影响的重大行政处罚。
（2）经核查，发行人子公司珠海港兴涉及以下行政处罚：
①罚款500,000元
2021年1月5日，珠海市斗门区应急管理局作出（珠斗）应急罚〔2021）3号《行政处罚决定书》，认定珠海港兴未釆取技术、管理措施，及时发现并消除施工现场存在的事故隐患；未与珠海市恒源电力建设有限公司明确各自的安全生产管理职责和应当采取的燃气管道安全保护措施，未指派专业技术人员进行现场指导；在发生燃气泄漏时，未迅速釆取有效的处置措施并向相关部门报告，应急处置不当，对斗门区白藤二路“9・11”事故的发生负有责任，违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十八条第一款、第四十五条、第八十条和《生产安全事故应急预案管理办法》（中华人民共和国应急管理部令第2号）第三十九条的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第（一）项和《广东省安全生产监督管理局关于规范安全生产行政处罚自由裁量权的实施意见》第六点第（七）项的规定，决定给予珠海港兴罚款人民币500,000元的行政处罚。
2021年1月11日，珠海港兴缴纳罚款500,000元。
②罚款10,000元
2021年1月5日，珠海市斗门区城市管理和综合执法局作出珠斗综罚字〔2021〕20142号《行政处罚决定书》，认定珠海港兴未经行政主管部门许可，擅自在斗门区白藤二路（金湖阁燃气管道接驳工程项目）占用（挖掘）城市道路，占用（挖掘）城市道路面积约10平方米，违反了《城市道路管理条例》第二十七条、第三十三条之规定，根据《城市道路管理条例》第四十二条、《珠海市城市管理行政执法局行政处罚自由裁量量化标准》第五章第八条之规定，决定给予珠海港兴罚款10,000元的行政处罚。
2021年1月21日，珠海港兴缴纳罚款10,000元。
③拆除违法建（构）筑物
2021年1月5日，珠海市斗门区城市管理和综合执法局作出珠斗综罚字〔2021〕20143号《行政处罚决定书》，认定珠海港兴未经行政主管部门许可，擅自在斗门区白藤二路（金湖阁燃气管道接驳工程项目）违法建设燃气管道324米，违反《珠海经济特区城乡规划条例实施办法》第三十三条之规定，根据《珠海经济特区城乡规划条例》第七十五条之规定，责令珠海港兴于2021年1月15日之前拆除违法建（构）筑物。
④罚款300,000元
2021年5月7日，珠海市斗门区住房城乡建设局作出斗建罚决字[2021]16号《行政处罚决定书》，认定珠海港兴在金湖阁燃气管道接驳工程竣工验收合格之日起15日内未办理验收备案，违反了《房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收备案管理办法》第四条之规定，根据《房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收备案管理办法》第九条之规定，决定给予珠海港兴罚款300,000元的行政处罚。
2021年5月25日，珠海港兴缴纳罚款300,000元。
综上，本所律师认为，发行人及其下属子公司实际从事的业务在其章程列示的经营范围之内，发行人及其下属子公司的经营范围、业务合法合规，主要在建工程项目均取得政府相关部门的书面批复，合法合规，符合国家相关政策，本次发行不会因发行人及其合并范围内子公司上述业务运行情况受到限制。
（四）资产受限情况
根据发行人2023年审计报告及2024年半年度报告，并经德赛核查，截至2024年6月30日，发行人合并报表范围内子公司资产受限情况如下：
单位 资产名称 账面净值（万元） 事由
发行人及子公司 货币资金 5,935.69 银行承兑汇票保证金等
天长聚合 应收账款 5,861.30 质押担保
东电茂霖 应收账款 17,256.33 融资租赁质押担保
粤港澳航运 固定资产 2,636.35 财产保全
成功航运 固定资产 11,349.68 抵押担保
东电茂霖 固定资产 23,519.02 融资性售后回租
科啸风电 固定资产 11,375.09 抵押担保
兴华港口 固定资产 17,429.85 抵押担保
兴华港口 无形资产-土地使用权 2,235.32 抵押担保
兴华港口 投资性房地产 191.78 抵押担保
长江港务 固定资产 6,854.25 抵押担保
长江港务 无形资产-土地使用权 14,743.54 抵押担保
珠海可口可乐 固定资产 17,834.61 抵押担保
珠海可口可乐 无形资产-土地使用权 1,443.71 抵押担保
合计 138,666.50
1、共同经营公司珠海可口可乐与交通银行股份有限公司珠海分行签订抵押合同（编号：A07200102031-1），以土地及地上的在建工程提供抵押，担保债权总额为人民币12,900万元，借款期限10年。
2、珠海港昇及东电茂霖与交银金融租赁有限责任公司签署协议，以东电茂霖旗下的达里及黄岗梁风电场的风机发电设备等作为租赁标的物，开展售后回租融资租赁业务，并以上述两个风电场电费收费权设定质押，担保的最高债权额为人民币21,600万元，质押期限为5年。
3、2021年1月8日，发行人与工商银行天长支行签订《保证合同》（编号：0131300013-2020年天长（保）字0068号），为天长聚合与工行天长支行签订的总额度为30,900万元的《固定资产借款合同》（编号：0131300013-2017年（天长）字0013号）项下借款提供连带责任保证，并以杨村风电场电费收费权项下全部应收账款及权益向天长支行设定质押，为上述借款提供担保，债务履行期限为2018年2月1日-2032年10月15日。
4、2024年2月8日，兴华港口与中国银行常熟分行签署《抵押合同》（编号：中银【常熟】抵字【2024】年第0501号），约定兴华港口以不动产提供抵押，担保其与中国银行常熟分行在2024年1月26日签署的《固定资产借款合同》（编号：中银【常熟】贷字2024】年第0501号）项下的债权，担保债权总额为人民币10,600万元，借款期限为120个月。
5、2024年2月8日，长江港务与中国银行常熟分行签署《抵押合同》（编号：中银【常熟】抵字【2024】年第0502号），约定长江港务以不动产提供抵押，担保其与中国银行常熟分行在2024年1月26日签署的《固定资产借款合同》（编号：中银【常熟】贷字【2024】年第0502号）项下的债权，担保债权总额为人民币20,750万元，借款期限为120个月。
6、科啸风电与发行人签署内部借款合同，并以科啸风电旗下的25组风电发电设备设定抵押，担保的最高债权额为人民币8,000万元，质押期限为主债权全部清偿之日止。
除以上情形外，发行人及其合并报表范围内子公司行使对财产的所有权或使用权不存在限制。
本所律师认为，上述资产受限系发行人正常生产经营需要而发生，上述资产受限的情形未违反现行法律法规之规定，合法合规，对本次发行不会构成重大不利影响。
（五）或有事项
1、重大担保
根据发行人2023年审计报告和2024年半年度报告，并经德赛核查，截至2024年6月30日，发行人及其合并报表范围内子公司正在履行的关联方担保情况如下：
（1）2015年3月23日，发行人与中国进出口银行签署《保证合同》（合同号：（2015）进出银（浙信保）字小-011号），约定发行人为中国进出口银行浙江分行与科啸风电签署的《借款合同》（合同号：（2015）进出银（浙信合）字第小-011号）项下的全部债务提供连带责任保证，保证期间为上述《借款合同》项下债务履行期限届满之日起两年。
截至2024年6月30日，担保余额为1,844.00万元。
（2）2021年1月8日，发行人与工商银行天长支行签订《保证合同》（编号：0131300013-2020年天长（保）字0068号），为天长聚合与工行天长支行签订的《固定资产借款合同》（编号：0131300013-2017年（天长）字0013号）项下借款提供连带责任保证，担保的最高债权额为人民币30,900.00万元及相应的利息、违约金、损害赔偿金和其他费用，保证期间为自主合同项下借款期限届满之次日起三年。
截至2024年6月30日，担保余额为15,585.21万元。
（3）2023年9月25日，发行人与中国银行珠海分行签署《最高额保证合同》（编号：GBZ476380120230739），为珠海港物流与中国银行珠海分行在2023年9月25日至2024年6月1日间签订的各类融资贷款合同提供连带责任保证，担保的最高债权额为人民币1亿元及相应的利息、违约金、损害赔偿金和其他费用，保证期间为每笔债权合同债务履行期届满之日起三年。
截至2024年6月30日，担保余额为126.00万元。
（4）2023年9月15日，发行人与中信银行（国际）有限公司签署《保证合同》（编号：WBG/C3T2/20230915），为珠海港香港与中信银行（国际）有限公司、兴业银行股份有限公司香港分行作为委任牵头安排簿记承销行在2023年9月15日签订的《1,530,000,000港元定期贷款贷款协议》提供连带责任保证，保证期间为自合同生效之日起至被担保债务履行期限届满之日后36个月止。
截至2024年6月30日，担保余额为港币148,000.00万元。
截至2024年6月30日，发行人未有非关联方担保事项。
截至2024年6月30日，发行人及其合并范围内子公司不存在应披露而未披露的对外担保。
本所律师认为，发行人为关联方提供的上述担保未违反现行法律法规的规定以及发行人章程及担保管理制度的相关要求，合法合规。上述担保金额占发行人净资产的比例较小，不会对本次发行构成重大不利影响。
2、未决诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人提供的资料并经德赛核查，截至2024年6月30日，发行人未决诉讼或未决仲裁形成的或有事项情况如下：
（1）发行人之子公司珠海港物流于2022年与上海申能燃料有限公司(以下简称“上海申能”)签订《煤炭买卖合同》及补充协议，珠海港物流按合同条约完成交易后，多次向上海申能催收货款，上海申能仍不支付，珠海港物流于2023年4月4日向珠海市中级人民法院起诉，诉请判令上海申能支付延期支付的货款10,141.21万元及资金压占补偿460.03万元，并向珠海市中级人民法院申请诉前保全。一审判决结果：驳回珠海港物流的全部诉讼请求。珠海港物流认为该判决在法律适用、事实认定等环节存在争议，已于2024年4月24日通过珠海中院向广东高院提请上诉。截止2024年6月30日，该案件尚未判决。
（2）发行人之子公司珠海港航运及其子公司珠海港远洋作为被告，与厚普清洁能源（集团）股份有限公司（以下简称“厚普公司”）存在船舶物料和备品供应合同纠纷，根据2021年10月21日签署的《LNG供气系统采购框架协议》,约定向厚普公司采购8套LNG燃料船供气设备，单价150万元一套，总价1200万元，并分别约定了第一批四套设备以及第二批四套设备的交货时间，厚普公司声称已按要求完成了4套设备的生产，买方无理拒绝接受货物交付并拒绝支付货款。2022年9月，厚普公司向四川自由贸易试验区人民法院起诉珠海港航运及其子公司珠海港远洋，要求连带赔偿4套设备的售价600万元以及诉讼费用。2023年8月30日，广州海事法院出具一审判决书判决如下：解除原告厚普公司与珠海港航运及其子公司珠海港远洋于2021年10月21日签订的《LNG供气系统采购框架协议》；珠海港航运向原告厚普公司赔偿1,849,327.74元，珠海港远洋不承担赔偿责任，驳回原告厚普公司其他诉讼请求。2023年9月18日，珠海港航运认为该判决书存在瑕疵，向广东省高级人民法院提起上诉。截止2024年6月30日，该案仍在审理过程中。珠海港航运就该案件计提预计负债1,867,822.60元。
（3）发行人之子公司珠海港航运作为原告及被告，与临高胜海金属船舶制造有限公司（以下简称“临高胜海”）、海南凯鸿船舶工程有限公司（以下简称“海南凯鸿”）、温岭市松门胜海船舶修造厂（以下简称“松门胜海”）存在船舶建造合同纠纷。2019年9月27日，发行人之子公司珠海港航运与临高胜海、海南凯鸿签订19份《珠海港航运有限公司建造3500吨级内河多用途船项目建造合同》（以下简称：“《建造合同》”）因临高胜海、海南凯鸿延期交船，珠海港航运保留685.5万元的履约保证金未退还。临高胜海作为原告向广州市海事法院提起诉讼，要求珠海港航运退还685.5万元履约保证金及利息125.6万元，以及造成的损失242.4万元，合计1,053.50万元。2023年8月17日，广州海事法院出具一审判决书判决如下：珠海港航运于判决生效之日起十日内向原告临高胜海返还履约保证金2,106,000.00元及相关利息及支付逾期支付船舶建造进度款的违约利息，驳回原告临高胜海的其他诉讼请求。同时，因临高胜海、海南凯鸿未按合同约定交付船只，珠海港航运作为原告向广州海事法院提起诉讼，向法院请求临高胜海和海南凯鸿共同向珠海港航运支付逾期交船违约金681万元并赔偿律师费14万元，松门胜海对临高胜海的债务承担连带清偿责任，临高胜海、海南凯鸿、松门胜海共同负担所有诉讼费用。2023年8月18日，广州海事法院出具一审判决书判决如下：被告临高胜海和被告海南凯鸿于判决生效之日起十日内向珠海港航运连带支付延期交船违约赔偿金2,556,500.00元，被告松门胜海对被告临高胜海对珠海港航运所负的债务承担连带清偿责任，驳回珠海港航运的其他诉讼请求。2023年9月4日，临高胜海不服上诉两个案件的判决结果，并向广东省高级人民法院提起上诉，2024年3月6日本诉案件二审开庭，2024年4月17日反诉案件二审开庭，截至2024年6月30日止，该等案件尚未判决。
根据发行人提供的资料并经德赛核查，截至目前，发行人及其合并范围内子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚。
3、重大承诺
（1）2015年9月28日，发行人承诺，为保护珠海港昇新能源股份有限公司的合法利益，维护投资者的合法权益，在发行人作为珠海港昇新能源股份有限公司的控股股东期间，将严格按照相关法律法规和监管机构的规定，采取合法、可行的措施，与珠海港昇新能源股份有限公司实现错位发展、协同发展，以避免实质性同业竞争情形的发生。该等承诺在正常履行中，该等承诺对本次发行不存在重大不利影响。
（2）2018年10月29日，发行人承诺在2017年非公开发行A股股票募集资金到位36个月内，除已经发行人董事局审议通过拟出资的5000万元外，不再新增对珠海港瑞商业保理有限公司的资金投入，包括但不限于增资、借款、担保等各种形式的资金投入，也不再新增其他对类金融业务的资金投入，包含但不限于增资、借款、担保等各种形式的资金投入。同时，发行人将根据发行方案设立募集资金专项存储账户，按照相关法律法规、公司章程及内控管理制度的规定规范使用募集资金，不会通过变更募集资金投资项目使募集资金直接或间接流入商业保理等类金融业务，也不会将募集资金变相用于该等类金融业务。该等承诺在正常履行中。
（3）2021年4月27日，在发行人成为秀强股份的控股股东后，为减少和规范发行人及发行人控制的企业与秀强股份及其附属企业之间的关联交易，发行人承诺如下：（一）发行人将尽量减少发行人及发行人控制的企业与秀强股份及其附属企业之间的关联交易。（二）对于无法避免或者合理存在的关联交易，发行人及发行人控制的企业将与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行批准程序。（三）关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。（四）不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。该等承诺在正常履行中。
（4）2021年4月27日，在发行人成为秀强股份的控股股东后，为避免发行人及发行人控制的企业与秀强股份及其附属企业之间未来存在任何实际或潜在的同业竞争，发行人承诺如下：（一）发行人将采取积极措施避免发生与秀强股份及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使发行人控制企业避免发生与秀强股份及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。（二）如发行人及发行人控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与秀强股份及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，发行人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给秀强股份或其附属企业。该等承诺在正常履行中。
（5）2021年4月27日，发行人承诺在成为秀强股份的控股股东后，发行人将继续按照法律、法规及秀强股份公司章程依法行使股东权利，保证秀强股份在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。该等承诺在正常履行中。
（6）2023年1月5日，秀强股份已完成2021年度向特定对象发行A股股票事项，发行人作为秀强股份的控股股东，承诺如下：1、发行人及发行人控制的其他企业目前与秀强股份及其下属各企业之间不存在同业竞争的情况；2、本次向特定对象发行股票完成后，发行人及发行人控制的其他企业将不会从事或开展任何与秀强股份及其下属企业构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与秀强股份及其下属企业构成同业竞争或可能构成同业竞争的企业；3、本次向特定对象发行股票完成后，如发行人及发行人控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务与秀强股份及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，发行人将在条件许可的前提下，以有利于秀强股份的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给秀强股份或其附属企业；4、本次向特定对象发行股票完成后，发行人不会利用作为秀强股份的控股股东的地位，损害秀强股份及秀强股份其他股东的利益；5、除非发行人不再为秀强股份之控股股东，本承诺始终有效，且是不可撤销的。如本承诺被证明是不真实或未被遵守，发行人将向秀强股份赔偿因此造成相关损失。
（7）2023年1月5日，秀强股份已完成2021年度向特定对象发行A股股票事项，发行人作为秀强股份的控股股东，承诺如下：1、发行人将尽量减少发行人及发行人控制的其他企业与秀强股份及其附属企业之间的关联交易。2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，发行人及发行人控制的其他企业将与秀强股份签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行批准程序。3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。4、发行人保证严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章等规范性文件及公司章程等管理制度的规定，依照合法程序，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损害秀强股份及其他股东的合法权益，不利用关联交易非法转移秀强股份资金、利润，不利用关联交易损害秀强股份及非关联股东的利益。5、发行人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。
（8）2023年1月5日，秀强股份已完成2021年度向特定对象发行A股股票事项，为确保填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，发行人作为秀强股份的控股股东，承诺如下：1、依照相关法律、法规及上市公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及发行人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若发行人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，发行人愿意依法承担对上市公司或者投资者的相应法律责任；3、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；4、作为填补回报措施相关责任主体之一，发行人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，发行人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对发行人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（9）2023年1月5日，秀强股份已完成2021年度向特定对象发行A股股票事项，发行人作为秀强股份的控股股东，承诺如下：发行人认购的秀强股份2021年度向特定对象发行的股票自新增股份上市首日起18个月内不得转让。
根据发行人确认，截至本法律意见书出具日，除上述承诺外，发行人及其合并范围内子公司未作出其他重大承诺。
本所律师认为，上述承诺符合法律法规及规则指引要求，合法合规，不会对本次发行构成重大不利影响。
本所律师认为，发行人（包括发行人及其合并范围内子公司）上述对外担保、诉讼（仲裁）、重大承诺均符合相关法律法规的规定，不会对本次发行构成实质影响。
根据发行人的书面承诺并经本所适当核查，发行人的担保情况、或有事项均已在《审计报告》和《募集说明书》中进行了相应披露，截至本法律意见书签署之日，不存在其他依法应当披露而未披露的担保、未决诉讼（仲裁）、重大承诺。
4、其他或有事项
根据发行人的确认并经德赛核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司不存在对本次发行产生重大不利影响的其他或有事项。
（六）重大资产重组情况
根据发行人的确认并经德赛核查，发行人及其合并范围内子公司近三年及一期不存在重大资产重组事项。
（七）信用增进情况
根据发行人确认并经德赛核查，本次发行没有信用增进安排。
（八）存续债券情况
根据发行人承诺，并经本所律师核查，发行人不存在已发行的债务融资工具或其他债务违约或者延迟支付本息的情况。
（九）重要事项排查情况
1、会计师事务所及签字会计师受到行政处罚和采取监管措施
发行人2021年、2022年审计报告均由立信出具，立信已就近年收到的处罚出具了《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于收到中国证券监督管理委员会及派出机构执业质量监管措施的专项核查意见》，相关行政处罚和监管措施不影响发行人的审计工作，不构成影响本次发行的重大事项。
截至本法律意见书出具日，上述行政处罚及监管措施未对立信及经办注册会计师廖慕桃、刘婷婷、李爱珍审计资质的有效性产生影响，亦不构成本次发行的实质性障碍。
发行人2023年审计报告由大华出具，大华已就近年收到的处罚出具了《大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于收到中国证券监督管理委员会江苏监管局<行政处罚决定书>的专项说明》，相关行政处罚和监管措施不影响发行人的审计工作，不构成影响本次发行的重大事项。
2、回购部分社会公众股份
2022年11月11日，发行人召开了第十届董事局第三十八次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，独立董事对本次回购事项发表明确同意意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
2022年11月12日，发行人披露《珠海港股份有限公司关于拟实施回购部分社会公众股份方案的公告》，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于股权激励或员工持股计划。本次回购资金总额不低于人民币8,000万元（含）且不超过人民币16,000万元（含），回购价格不超过人民币8元/股。按回购资金总额上限人民币16,000万元进行测算，预计回购股份的数量约为
20,000,000股，约占目前公司总股本的2.17%；按回购总金额下限人民币8,000
万元测算，预计可回购股份数量约为10,000,000股，约占目前公司总股本的
1.09%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购期限自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
2022年11月28日，发行人召开2022年第六次临时股东大会，审议通过《关于回购公司股份的议案》。
2023年11月29日，发行人披露《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截至2023年11月27日，发行人通过集中竞价交易方式回购发行人A股股份
14,130,000股，占发行人总股本的比例约为1.54%，购买的最高价为5.92元/股，最低价为5.29元/股，已使用资金总额为80,046,386元（不含交易费用）。本次回购符合相关法律法规的要求，符合发行人既定的回购方案。
本次回购股份不会对发行人的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致控制权发生变化，不会改变上市公司地位，发行人股权分布情况仍然符合上市条件。
3、发行人审计机构变更
鉴于发行人原审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续超过十年为发行人提供审计服务，根据财政部、国务院国资委、证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，需变更会计师事务所。为满足审计工作需要，发行人聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。发行人于2023年10月13日召开第十届董事局第四十九次会议审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，于2023年10月30日召开2023年度第四次临时股东大会审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》。发行人已与新任会计师事务所完成相关协议的签署。
本次会计师事务所变更决策按照公司决策程序，符合法律法规及公司章程的约定。本次会计师事务所变更，系公司正常业务和整体审计工作的需要，不会对公司生产经营情况和偿债能力产生重大不利影响。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人不存在影响偿债能力的重大事项。
（十）投资人保护相关内容
1、《募集说明书》第十二章“持有人会议机制”规定了持有人会议的目的与效力、会议权限与议案、会议召集人与召开情形、会议召集与召开、会议表决和决议、其他等内容，该等内容符合法律法规、规范性文件及自律规则之规定，合法有效。
2、《募集说明书》第十三章“主动债务管理”规定了置换、同意征集机制等内容，该等内容符合法律法规、规范性文件及自律规则之规定，合法有效。
3、《募集说明书》第十四章“违约、风险情形及处置”规定了违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等内容，该等内容符合法律法规、规范性文件及自律规则之规定，合法有效。
综上，本所经办律师认为，上述投资人保护相关内容符合法律规定及规则指引要求。
六、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合现行法律法规、《管理办法》、《业务指引》以及相关配套业务规则、指引的要求。截至本法律意见书出具日，本次发行不存在潜在法律风险及可能对本次发行构成实质影响的重大法律事项。
第三部分其它
本法律意见书由本所经办律师签署并经德赛加盖公章后生效。
本法律意见书正本一式四份。
（此下无正文）