山东齐鲁律师事务所
关于
山东高速路桥集团股份有限公司
2024年度第二期超短期融资券
法律意见书
地址：山东省济南市高新区经十路7000号汉峪金谷泰山广场1号楼11层-13层
目
录
释义..............................................................3
正文..............................................................6
一、发行主体...................................................6
（一）发行人具有独立法人资格...................................6
（二）发行人为非金融企业.......................................6
（三）发行人为交易商协会会员...................................7
（四）发行人的历史沿革合法合规.................................7
（五）发行人依法有效存续......................................13
二、发行程序..................................................14
（一）内部决议................................................14
（二）本期中期票据的注册或备案................................15
三、发行文件及发行有关机构....................................15
（一）《募集说明书》..........................................15
（二）律师事务所及经办律师....................................16
（三）会计师事务所及经办注册会计师............................16
（四）主承销商................................................17
（五）受托管理人..............................................17
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险................18
（一）注册及发行金额..........................................18
（二）募集资金用途............................................18
（三）发行人治理情况..........................................18
（四）发行人业务运营情况......................................20
（五）受限资产情况............................................21
（六）尚未办妥产权证书的固定资产情况...........................22
（七）或有事项................................................23
（八）发行人重大资产重组情况..................................24
（九）信用增进情况............................................24
（十）存续债券情况............................................24
五、对投资人保护相关内容的法律意见............................24
六、结论性意见................................................25
释
义
在本法律意见书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人/公司 指 山东高速路桥集团股份有限公司
本所 指 山东齐鲁律师事务所
本次发行 指 山东高速路桥集团股份有限公司发行2024年度第二期超短期融资券
本法律意见书 指 山东齐鲁律师事务所关于山东高速路桥集团股份有限公司2024年度第二期超短期融资券法律意见书
《公司章程》 指 最新的《山东高速路桥集团股份有限公司章程》
交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
主承销商/簿记管理人/中信银行 指 中信银股份有限公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《募集说明书》 指 山东高速路桥集团股份有限公司2024年度第二期超短期融资券募集说明书
《审计报告》 《财务报告》（未经审计） 指 信永中和出具的《2021年度审计报告》 （XYZH/2022JNAA30052）以及天职国际出具的《2022年度审计报告》（天职业字[2023]25093号）、天职国际出具的《2023年度审计报告》（天职业字[2024]23132号）《2024年半年报》
《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令［2008］第1号）
《业务指引》 指 《非金融企业超短期融资券业务指引》
《注册发行规则》 指 《非金融企业债务融资工具注册发行规则》
《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》
《中介服务规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》
《公开发行注册文件表格体系（2020版）》 指 《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2020版）》
报告期/近三年一期 指 2021年、2022年、2023年、2024年1-6月末
中国 指 中华人民共和国大陆境内，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
山东齐鲁律师事务所
关于山东高速路桥集团股份有限公司2024年度第二期超短期融资券
法律意见书
致：山东高速路桥集团股份有限公司
本所根据与发行人签订的《专项法律服务合同》，接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问。
根据《公司法》《管理办法》（人民银行令〔2008〕第1号）《业务指引》等现行有效的相关法律、法规和规范性文件，对本次发行的发行主体、发行程序、发行文件的合法性以及重大事项和潜在法律风险等事宜进行了尽职调查。依据《公司法》《管理办法》（人民银行令〔2008〕第1号）等法律法规和规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
一、发行人保证已向本所提供了出具本法律意见书所必需的、充分的、真实的书面材料和口头证言，且所提供的所有书面材料和口头证言均真实、准确、完整、有效；有关材料上的签字或印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；有关副本材料或者复印件均与正本材料或原件一致，所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
二、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师向有关部门、发行人或者其他有关机构进行了询问，查询了有关部门的官方网站，并依赖该等政府主管部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件或口头陈述。
三、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或者存在的事实和中国现行有效并适用于本次发行的有关法律、法规和规则指引发表法律意见。本法律意见书只对中国法律问题作出评论，本所出具本法律意见书所依据的中国法律，是指截至本法律意见书出具之日在中国境内有效的中国法律、行政法规、部门规章、地方性法规及相关规定。本所律师已严格履行法定职责、遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
四、本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、信用评级、盈利预测、偿还能力和现金流分析等非法律专业事项发表评论。本法律意见书对有关审计报告、信用评级报告等其他中介机构专业报告中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
五、本所律师认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所使用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认，无论是书面的还是口头的。
六、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本次法律意见书用作其他任何目的。
七、本所同意将法律意见书作为本次发行注册或备案必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下：
正
文
一、发行主体
（一）发行人具有独立法人资格
经核查，发行人现持有济南市历下区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9137000012010586X8的《营业执照》，发行人系依法设立的国有控股公司，具有独立的法人资格，基本工商信息情况如下：
名称 山东高速路桥集团股份有限公司
类型 股份有限公司（上市）
住所 济南市历下区经十路14677号
法定代表人 林存友
注册资本 156098.7803万元人民币
成立日期 1994年01月10日
营业期限 1994年01月10日至无固定期限
经营范围 许可项目：建设工程施工；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：对外承包工程；土石方工程施工；货物进出口；建筑工程用机械销售；机械设备租赁；专用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；特种设备销售；以自有资金从事投资活动；建筑材料销售；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；金属结构销售；水泥制品销售；砼结构构件销售；建筑用金属配件销售；非金属矿及制品销售；涂料销售（不含危险化学品）；塑料制品销售；玻璃纤维及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；建筑防水卷材产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）发行人为非金融企业
根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的企业类型为股份有限公司（上市），经营范围为“许可项目：建设工程施工；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：对外承包工程；土石方工程施工；货物进出口；建筑工程用机械销售；机械设备租赁；专用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；特种设备销售；以自有资金从事投资活动；建筑材料销售；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；金属结构销售；水泥制品销售；砼结构构件销售；建筑用金属配件销售；非金属矿及制品销售；涂料销售（不含危险化学品）；塑料制品销售；玻璃纤维及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；建筑防水卷材产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。根据发行人的经营范围和业务活动情况，本所律师认为，发行人为非金融企业，具备本次发行的主体资格，符合《管理办法》和《业务指引》的有关规定。
（三）发行人为交易商协会会员
经本所律师登录中国银行间市场交易商协会网站
（http://www.nafmii.org.cn/)核查，发行人为交易商协会会员，发行人接受交易商协会各项自律管理。
（四）发行人的历史沿革合法合规
根据发行人提供的资料，发行人重要历史沿革情况如下：
发行人前身为“丹东化学纤维股份有限公司”（以下简称“丹化股份”），系经辽宁省经济体制改革委员会（辽体改发（1993）130号）《关于同意丹东化学纤维工业公司改组为股份制企业的批复》批准，由原丹东化学纤维工业（集团）总公司（该公司于1996年11月改制为丹东化学纤维（集团）有限责任公司）独家发起，将所属的粘胶短纤维、粘胶长丝、涤纶短纤维、涤纶长丝、二硫化碳、动力等六个分厂的经营性净资产10124999.78元按1:1的折股比例折成10125万股，并定向募集社会法人股675万股和内部职工股2700万股而设立的股份有限公司。1993年12月，丹化股份在丹东市工商局登记注册，公司设立时的总股本为13500万股。
丹化股份设立时的股东结构如下表：
丹化股份设立时股东结构
单位：万股、%
股份类别 持有股份 占总股本比例
发起人法人股 10125 75.00
定向募集法人股 675 5.00
内部职工股 2700 20.00
合计 13500 100.00
1997年5月，经中国证监会证监发字（1997）221号文批准，丹化股份向社会公开发行人民币普通股6000万股，总股本增至19500万股。经深交所深证发（1997）215号文批准，前述社会公众股于1997年6月9日在深交所挂牌交易，股票代码为000498。按有关法律法规，丹化股份2700万股内部职工股于三年后申请上市交易。
首次公开发行后，丹化股份股本结构如下表：
首次公开发行后丹化股份股权结构
单位：万股、%
股份类别 持有股份 占总股本比例
发起人法人股 10125 51.92
定向募集法人股 675 3.46
内部职工股 2700 13.85
社会公众股 6000 30.77
合计 19500 100.00
1998年9月5日，丹化股份召开1998年度第一次临时股东大会审议通过，公司以总股本19500万元为基数，每10股送红股3股，共送出红股5,850万股；用资本公积金每10股转增7股的比例转增股本，共转增13650万股。该次分红及转增股本于1998年10月实施完毕。本次增资后，丹化股份总股本为39000万股，已经沈阳会计师事务所沈会师股验字第（1998）第0020号《验资报告》予以验证。
本次利润分配完成后，丹化股份股本结构如下表：
1998年利润分配完成后股权结构
单位：万股、%
股份类别 持有股份 占总股本比例
发起人法人股 20250 51.92
定向募集法人股 1350 3.46
内部职工股 5400 13.85
社会公众股 12000 30.77
合计 39000 100.00
2006年4月6日，丹化股份召开股权分置改革相关股东会议，审议通过《丹东化学纤维股份有限公司股权分置改革方案》，非流通股股东向方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每10股流通股支付3.4股的对价股份。该等股权分置改革方案于2006年4月实施完毕，公司总股本不变。
股权分置改革后，公司股本结构如下表：
2006年股权分置改革后股权结构
单位：万股、%
股份类别 持有股份 占总股本比例
有限售条件股份 15692.39 40.24
无限售条件股份 23307.61 59.76
合计 39000.00 100.00
2009年11月27日，丹东中院裁定批准《丹东化学纤维股份有限公司重整计划》。根据重整计划中的出资人权益调整方案，丹化股份以39000万股为基数按10:1.3的比例进行资本公积转增股本，转增后总股本增至44070万股。本次增资已经辽宁东华会计师事务所有限责任公司（2010）辽东华验字第29号《验资报告》予以验证。
本次转增股本完成后，丹化股份股本结构如下表：
2010年转增股本完成后股权结构
单位：万股、%
股份类别 持有股份 占总股本比例
有限售条件股份 17733.77 40.24
无限售条件股份 26336.23 59.76
合计 44070.00 100.00
2012年10月17日，经证监会证监许可〔2012〕1374号批复，核准公司的重大资产重组方案，重组方式为：厦门永同昌集团有限公司将其持有的全部丹化股份共计86529867股股份（占总股本比例为19.63%，为第一大股东）全部转让给山东高速投资控股有限公司，同时丹化股份向山东高速集团有限公司（以下简称“山东高速集团”）发行股份作为对价，购买其持有的路桥工程施工和养护施工业务相关的资产及负债，即山东省路桥集团有限公司（以下简称路桥集团）100%股权，本次股权转让完成后，永同昌不再持有公司股份。
2012年10月22日，山东高速集团向丹化股份交割了路桥集团100%股权，路桥集团变为公司的全资子公司。2012年10月30日，丹化股份向山东高速集团增发的679439063股股份完成在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记工作，并于2012年11月4日取得了丹东市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本由440700000元变为1120139063元，控股股东变更为山东高速集团，持股数占公司股本总额的60.66%。上述注册资本和实收资本变更经北京中证天通会计师事务所有限公司中证天通（2012）验字第21018号验资报告验证确认。
经公司2012年第三次临时股东大会审议通过和山东省工商行政管理局核准，2012年12月17日，丹化股份取得了换发的《企业法人营业执照》，注册号：210600004016134；公司名称变更为：山东高速路桥集团股份有限公司；公司住所：济南市经五路330号；注册资本及实收资本：1120139063元人民币。
此次重大资产重组完成后，公司控股股东变更为山东高速集团有限公司，公司最终控制方变更为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。
本次重大资产重组后的股权结构如下：
2012年重大资产重组完成后股权结构
单位：万股、%
股东名称 持有股份 占总股本比例
山东高速集团有限公司 67943.91 60.66
山东高速投资控股有限公司 8652.99 7.72
其他股东 35417.01 31.62
合计 112013.91 100.00
因发行人为A股上市公司，除前两大股东固定外，其余股东会经常性发生变化，并不固定。
其中，第二大股东山东高速投资控股有限公司（以下简称“高速投资”）为山东高速集团有限公司全资子公司，成立于2010年4月1日，注册资本109791.
0334万元人民币，经营范围为：出资人授权和委托的资产经营管理，项目投资与经营管理，投资咨询（不含证券和期货投资咨询）；房屋租赁。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2017年12月，高速投资转让2228.80万股给齐鲁交通，高速投资持股比例变为5.74%，齐鲁交通成为公司股东，持股比例1.99%。2018年5月10日，高速投资通过深交所大宗系统减持2228.80万元，高速投资对公司的持股比例降至3.75%；齐鲁交通认购上述股份，持股比例增至3.98%。2018年9月14日，高速投资通过深交所大宗系统减持1131.2万元，高速投资对公司的持股比例降至2.74%；齐鲁交通认购上述股份，持股比例增至4.99%。
2020年9月18日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准山东高速路桥集团股份有限公司向山东铁路发展基金有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2220号），公司向山东铁路发展基金有限公司发行200551804股股份、向光大金瓯资产管理有限公司发行30,082,770股股份购买资产，新增股份于2020年10月19日在深圳证券交易所上市；同时公司向山东高速集团有限公司、山东高速投资控股有限公司、四川交投创新投资发展有限公司、红塔证券股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司（PIPE20）共发行股份206185566股，新增股份于2020年11月24日在深圳证券交易所上市。本次发行完成后，发行人共新增股份436820140股，发行人注册而资本由1120139063元变更为1556959203元。
2020年11月17日，发行人控股股东山东高速集团有限公司与发行人原股东齐鲁交通发展集团有限公司的联合重组事宜已通过国家市场监督管理总局反垄断审查，齐鲁交通发展集团有限公司已于2020年11月16日完成工商注销，山东高速集团有限公司于2020年11月17日收到济南市行政审批服务局出具的《准予注销登记通知书》及山东省市场监督管理局换发的《营业执照》。上述联合重组完成后，原齐鲁交通发展集团有限公司所持本公司55888000股无限售条件股份已于2021年1月29日完成过户。股权变更后，山东高速集团有限公司对本公司的持股比例由46.29%上升至49.88%，山东高速集团有限公司及其一致行动人山东高速投资控股有限公司对发行人合计持股比例由52.23%上升至55.82%。
2021年度，发行人股票期权激励计划自主行权1,109,300份，公司总股本增加1109300股。截至2021年末，发行人总股本为1558068503元，其中有限售条件股份813175663股，占总股本的52.19%；无限售条件股份744892840股，占总股本的47.81%。
发行人于2023年2月8日召开第九届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。根据《山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》规定，公司股票期权激励计划首次授予部分已于2023年2月3日期限届满、预留授予部分于2023年1月13日期限届满。因激励对象行权导致发行人股本增加，注册资本发生变化，对发行人注册资本进行变更并修订《公司章程》相应条款。经本次变更后，发行人的股份总数由1556959203股变更为1560987803股，注册资本由人民币1556959203元变更为人民币1560987803元。
根据《山东高速路桥集团股份有限公司第十届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2024-99）发行人第十届董事会第一次会议于2024年8月30日召开，会议审议通过了《关于选举林存友先生为公司董事长的议案》，根据发行人的《公司章程》第八条，董事长为公司的法定代表人。2024年2024年9月19日发行人变更了工商登记，发行人的法定代表人由周新波变更为林存友。
经本所律师查询巨潮资讯网官网（http://www.cninfo.com.cn/new/index），截至2024年6月末发行人前十大股东持股情况如下：
单位：万股、%
排名 股东名称 持股数量 持股比例
1 山东高速集团有限公司 77656.42 49.75
2 山东铁路发展基金有限公司 10734.61 6.88
3 山东高速投资控股有限公司 9249.75 5.93
4 夏重阳 2710 1.74
5 全国社保基金一一一组合 1724.03 1.1
6 香港中央结算有限公司 1308.45 0.84
7 光大金瓯资产管理有限公司 964.04 0.62
8 上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远59号私募证券投资基金 850.09 0.54
9 上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远56号私募证券投资基金 631.97 0.40
10 上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远58号私募证券投资基金 456.17 0.29
- 合计 106285.53 68.09
（五）控股股东
根据《募集说明书》并经本所律师适当核查，截至2024年6月末，发行人股权结构如下图所示：
发行人控股股东为山东高速集团有限公司，高速集团为国有独资企业，发行人实际控制人为山东省国资委，山东省国资委为山东省人民政府直属特设机构。
（六）发行人依法有效存续
发行人《营业执照》及最新《公司章程》载明公司经营期限为1994年01月10日至无固定期限。经本所律师核查，发行人为长期存续的国有控股公司，不存在依据《公司法》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人为中国境内依法设立的具有独立法人资格的非金融企业，历史沿革合法合规，依法有效存续，不存在依据《公司法》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，且发行人已取得交易商协会会员资格，具备《管理办法》和《业务指引》等相关法律法规规定的申请本次发行的主体资格。
二、发行程序
（一）内部决议
根据《公司章程》第四十条之规定“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（八）对发行公司债券作出决议。”
2023年12月28日，发行人召开第九届董事会第五十七次会议，审议并通过了《关于公司2024年度债券计划的议案》，并申请提交股东大会审议。发行人于2023年12月30日在巨潮资讯网发布了《山东高速路桥集团股份有限公司第九届董事会第五十七次会议决议》（公告编号：2023-126），议案内容：2024年，发行人拟注册20亿元超短期融资券，注册发行金额总计不超过 20亿元（含），分期发行，首期发行不超过10亿元，发行期限为不超过270天（含）。
2024年2月29日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司2024年度债券计划的议案》。发行人于2024年3月1日在巨潮资讯网发布了《山东高速路桥集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-17）。
综上，本所律师认为，发行人的有权机构已依法定程序对本次发行做出了内部决议，该内部决议内容符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，发行人已取得本次发行必要的内部批准。
（二）本次发行的注册或备案
根据《管理办法》《注册发行规则》《业务指引》等相关法律法规的规定，发行人须就本次发行向交易商协会进行注册并须取得《接受注册通知书》，本次发行须在交易商协会注册后方可发行。
综上，本所律师认为，本次发行已取得其所需的内部批准和授权，且该等批准与授权合法有效。本次发行尚需向交易商协会申请注册并取得《接受注册通知书》，须在交易商协会注册后方可发行。
三、发行文件及发行有关机构
（一）《募集说明书》
依据《公司法》《管理办法》等有关规定，发行人与主承销商共同制定了《募集说明书》，《募集说明书》除“声明与承诺”“重要提示”“有关财务指标的计算公式”外，包括释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、税项、信息披露安排、持有人会议机制、主动债务管理、违约、风险情形及处置、发行有关机构、备查文件等。
本所律师认为，本次发行编制的《募集说明书》主要内容符合《管理办法》、《注册规则》及《募集说明书指引》等规范性文件的规定，本次发行安排等内容合法合规。
（二）律师事务所
本所担任本次发行的专项法律顾问，对本次发行的相关法律事项进行尽职调查并出具法律意见书。
本所现持有山东省司法厅核发的统一社会信用代码为313700007508526164的《律师事务所执业许可证》，本所为中国银行间市场交易商协会会员，具备为本次发行提供专项法律服务，出具法律意见书的资格。本次债券发行的签字律师均持有合法有效的律师执业证，具备担任发行人本次债券发行专项法律顾问的资格。除业务关系外，本所及本所经办律师均与发行人没有其他关联关系，符合《管理办法》《注册发行规则》和《中介服务规则》的相关要求。
（三）会计师事务所
信永中和所出具了“XYZH2022JNAA30052”《2021年度审计报告》；天职国际出具了“天职业字[2023]25093号”《2022年度审计报告》和“天职业字[2024]23132号”《2023年度审计报告》。
经本所律师适当核查，信永中和持有北京市东城区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91110101592354581W《营业执照》，并持有北京市财政局核发的编号为11010136的《会计师事务所执业证书》，信永中和为中国银行间市场交易商协会会员。
经本所律师适当核查，天职国际持有北京市海淀区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为911101085923425568《营业执照》，并持有北京市财政局核发的编号为11010150的《会计师事务所执业证书》，为中国银行间市场交易商协会会员。根据中国证监会于2024年8月2日下发的《行政处罚决定书》（[2024]78号），天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）因承接上市公司江西奇信集团股份有限公司年报审计业务被中国证监会行政处罚，被暂停从事证券服务业务6个月（自2024年8月2日至2025年2月1日止）。根据天职国际的说明，天职国际给发行人出具的《审计报告》发生在2024年8月前，上述处分事项不影响本次债务融资工具引用审计报告，不影响天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人审计报告的效力，不会对本期债务融资工具的注册发行造成实质性不利影响或法律障碍。
本所认为，审计机构及其经办注册会计师具有法律、法规、规范性文件规定的出具审计报告的资格。根据发行人承诺与确认，发行人与信永中和、天职国际及其经办注册会计师之间不存在关联关系。
综上所述，本所律师认为，本次债券发行审计机构及其经办注册会计师具备提供审计服务的业务资质，符合《管理办法》《注册发行规则》和《中介服务规则》等文件的相关要求。
（四）主承销商
本次发行由中信银行担任主承销商。
经核查，中信银行现持有北京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91110000101690725E《营业执照》及中国银行保险监督管理委员会核发的机构编码为B0006H111000001的《金融许可证》。经本所律师查询中国银行间市场交易商协会官网（https://www.nafmii.org.cn/），中信银行为交易商协会会员，另根据《中国人民银行关于交通银行等6家商业银行从事短期融资券主承销业务的通知》（银发[2005]174号），具备担任本次发行主承销商的资格。
根据发行人确认及承诺，发行人与中信银行之间不存在关联关系，符合《管理办法》《注册发行规则》和《中介服务规则》的相关要求。
（五）受托管理人
根据《募集说明书》，本次发行不涉及受托管理人。
综上所述，本所律师认为，本次发行符合《管理办法》和《注册发行规则》的相关要求，所涉及的律师事务所及其经办律师、会计师事务所及其经办注册会计师、主承销商均具备相关资质，且均与发行人不存在关联关系，符合《管理办法》《注册发行规则》和《中介服务规则》的相关要求。
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）注册及发行金额
根据《募集说明书》，本次注册20亿元，本期超短期融资券拟发行10亿元。截至2024年6月末，发行人短期借款余额86.89亿元、长期借款余额123.95
亿元；截至募集说明书签署之日，发行人及子公司待偿还债务融资余额98.36
亿元，其中，中期票据余额30亿元，公司债余额20亿元，可转债余额48.36
亿元。
（二）募集资金用途
根据《募集说明书》，本次注册20亿元，所募集资金拟用于发行人本部及下属子公司偿还有息债务。发行人将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金，募集资金用途不违反国家相关产业政策和法律规定。因本次债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本次债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还有息债务的具体金额。
本所律师认为，发行人上述募集资金用途符合法律、法规、规范性文件的要求及《业务指引》的有关规定。
（三）发行人治理情况
发行人根据《公司法》《公司章程》依法设立股东大会、董事会、监事会和总经理，形成了决策、监督和执行相分离的法人治理结构；发行人现任董、监、高的设置、产生、任命均符合《公司法》《公司章程》规定；发行人按照公司法的要求不断完善法人治理结构，规范公司运作，根据2024年8月27日作出的鲁路桥股份人【2024】7号《山东高速路桥集团股份有限公司关于印发<山东高速路桥集团股份有限公司总部部室职责>的通知》，发行人内设办公室（党委办公室）、党委组织部（党委统战部）、纪委办公室、投资发展部、证券管理部、人力资源部（人力资源共享中心）、财务管理部（资金结算中心）、工程管理部、经营开发部、企业管理部（法务合规部）、审计部、安全管理部、物资设备管理部、群团工作部、技术中心（中心试验室、信息中心）共15个主要部门。各部门分工明确，具有完善的内部管理制度和良好的内部管理体系。
另外公司内设战略与发展委员会、薪酬与考核委员会、风险控制委员会、审计委员会、提名委员会等5个委员会。
为了加强内部管理，发行人以《公司章程》为基础，已经制定了包括但不限于《山东高速路桥集团股份有限公司预算管理办法》《山东高速路桥集团股份有限公司财务管理制度》《山东高速路桥集团股份有限公司对外担保制度》《山东高速路桥集团股份有限公司募集资金管理办法》《山东高速路桥集团股份有限公司关联交易制度》《山东高速路桥集团股份有限公司公司债券信息披露事务管理制度》等内部管理制度。
经发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
项目 姓名 性别 职务 任期
董事会 林存友 男 董事长 2024年8月30日-2027年8月29日
万雨帆 男 董事、总经理 2024年8月30日-2027年8月29日
赵明学 男 董事、副总经理、董事会秘书 2024年8月30日-2027年8月29日
马宁 男 董事 2024年8月30日-2027年8月29日
彭学国 男 董事 2024年8月30日-2027年8月29日
程佩宏 男 董事 2024年8月30日-2027年8月29日
宿玉海 男 独立董事 2024年8月30日-2027年8月29日
张宏 女 独立董事 2024年8月30日-2025年4月22日
魏士荣 男 独立董事 2024年8月30日-2026年6月22日
李建军 男 独立董事 2024年8月30日-2027年8月29日
监事会 范垚先 男 监事会主席 2024年8月30日-2027年8月29日
张引 男 监事 2024年8月30日-2027年8月29日
李志勇 男 监事 2024年8月30日-2027年8月29日
周斌 男 职工代表监事 2024年8月30日-2027年8月29日
丁超 男 职工代表监事 2024年8月30日-2027年8月29日
经理层 裴仁海 男 总会计师 2024年8月30日-2027年8月29日
王宇驰 男 副总经理 2024年8月30日-2027年8月29日
王可 男 副总经理 2024年8月30日-2027年8月29日
根据发行人提供的材料，本所律师认为，发行人上述的董事、监事及高级管理人员的任职合法合规，符合《公司法》《公司章程》及相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求。
经本所律师核查，发行人已经建立独立、规范的人力资源制度，发行人上述的董事、监事、高级管理人员均按照法定程序产生。
发行人具备健全的法人治理结构、组织机构及完善的内部管理制度，均合法合规、符合公司章程的规定；发行人上述董事、监事、高级管理人员的任命合法合规，符合公司章程的规定。
（四）发行人业务运营情况
1.发行人主要子公司
根据天职国际出具的《2023年度审计报告》，截至2023年末，发行人纳入合并报表的控股子公司141家，根据《募集说明书》，发行人重要的控股子公司具体情况如下表所示：
重要子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例
直接 间接
山东省路桥集团有限公司 中国境内 济南市 工程施工 100.00%
山东高速工程建设集团有限公司 中国境内 济南市 工程施工 67.90%
山东省高速养护集团有限公司 中国境内 济南市 工程施工 53.45%
山东鲁桥建材有限公司 山东省内 济南市 混凝土销售 51.00%
山东高速莱钢绿建发展有限公司 山东省 青岛市 工程施工 51.00%
中铁隆工程集团有限公司 四川省 成都市 工程施工 49.82%
滨州交通发展集团有限公司 山东省 滨州市 工程施工 51.00%
中工武大设计集团有限公司 湖北省 武汉市 专业技术服务业 51.00%
山东省公路桥梁建设集团有限公司 山东省 济南市 基础设施建设 76.77%
发行人的子公司青岛西海岸森林公园管理有限公司已于2024年7月24日注销；发行人的子公司江苏鲁高宁通绿色工程有限公司未按规定年报，于2024年7月8日根据《企业经营异常名录管理暂行办法》第六条之规定列入经营异常名录；发行人的子公司滨州汇创市政工程有限公司、山东华标质量检测有限公司已完成注销备案；发行人的子公司山东高速（河南）养护科技有限公司未按规定年报，于2024年7月4日根据《企业经营异常名录管理暂行办法》第六条之规定列入经营异常名录；中國高速集團有限公司（香港注册）已于2024年5月3日已告解散。
2.业务
根据发行人《营业执照》，发行人经营范围包括：许可项目：建设工程施工；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：对外承包工程；土石方工程施工；货物进出口；建筑工程用机械销售；机械设备租赁；专用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；特种设备销售；以自有资金从事投资活动；建筑材料销售；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；金属结构销售；水泥制品销售；砼结构构件销售；建筑用金属配件销售；非金属矿及制品销售；涂料销售（不含危险化学品）；塑料制品销售；玻璃纤维及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；建筑防水卷材产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据发行人提供的相关资质证书，发行人及其重要子公司具备相关资质要求。发行人的经营范围不存在违反国家产业政策和有关法律、法规的情形。
3.合规经营
截至本法律意见书出具日，本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、“信用中国”
（http://www.creditchina.gov.cn/）等网站核查，报告期内，发行人及其重要控股子公司依法成立，且不存在重大违法违规情形，不存在因安全生产、环境保护、产品质量等受到重大处罚的情形。
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在因业务运营及其他情况导致本次发行受到限制的情形。
4.重点在建工程
经发行人确认并经本所律师适当核查发行人提供的材料，《募集说明书》中披露的截至2023年末重点在建工程在重大方面符合国家相关法律法规和国家相关政策的规定。
（五）受限资产情况
根据《募集说明书》及天职国际出具的《2023年度审计报告》，截至2023年末，发行人合并报表范围内受限资产账面价值总计558,796.56万元，其明细如下：
单位：万元
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 76,401.69 保证金、押金
应收票据 1,000.00 银行借款质押
固定资产 10,659.80 银行借款抵押
无形资产 4,296.10 银行借款抵押
应收账款 153,735.01 银行借款质押
长期应收款 228,997.62 银行借款抵押、质押
在建工程 741.05 银行借款抵押
长期股权投资 82,965.30 银行借款质押
合计 558,796.56 -
本所律师认为，上述受限资产不会对本次发行构成实质性法律障碍，但可能会对发行人的资产流动性及变现能力，造成一定负面影响。
（六）尚未办妥产权证书的固定资产情况
根据天职国际出具的《2023年度审计报告》，截至2023年末，尚未办妥产权证书的固定资产情况如下：
序号 项目 现状
1 路桥大厦晶石中心办公楼 办理中
根据《山东高速路桥集团股份有限公司关于子公司购置办公楼的进展公告》（公告编号：2024-102），山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年7月 30日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于子公司拟购置房产的议案》，同意子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称
“路桥集团”）向润阳置业购买其开发的晶石中心 A栋房产（备案名称：润阳科技技术大楼 A栋，以下简称“标的房产”）作为公司办公场所。截至目前，标的房产已交付尚未过户，公司已就标的房产办证及违约责任提起诉讼。标的房产18-25层因卖方山东润阳置业有限公司（以下简称“润阳置业”）债务执行，经济南市中级人民法院裁定归申请执行人济南四建（集团）有限责任公司（以下
简称“济南四建”）所有。公司正积极沟通相关方。
本所律师认为，根据《中华人民共和国民法典》，尚未过户意味着尚未取得上述资产的所有权，其应及时办理产权登记。
（七）或有事项
根据发行人提供的资料并经本所律师适当核查，报告期内，发行人及其合并报表范围内子公司对外担保一笔，具体如下：
2019年9月24日，中工武大设计研究有限公司作为保证人与中信银行股份有限公司鄂州支行签订了《最高额保证合同》（合同编号：【2019鄂银最保第1938号】），为鄂州市华净污水处理有限公司向中信银行股份有限公司鄂州支行在2019年9月24日至2039年9月24日期间内所借的多笔贷款提供最高额保证担保，约定债权本金为人民币3465万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。
本所律师认为，上述对外担保不会对本次发行构成实质性法律障碍，但由于发行人对外提供的担保无反担保措施，担保期较长，如被担保人未来经营状况发生不利变化，发行人将面临履行担保、代偿债务的法律风险，可能对发行人的正常经营带来不利影响。
2.重大未决诉讼或仲裁
根据本所律师在企查查、中国执行信息公开网、巨潮资讯网等网站核查以及根据发行人的书面说明，发行人在报告期内不存在重大未决诉讼或仲裁事项。
3.重大处罚
根据本所律师在信用中国、国家企业信用信息公示系统等网站核查以及根据发行人的书面说明，发行人在报告期内不存在对本次发行构成实质性影响的重大行政处罚。
（八）发行人重大资产重组情况
根据《募集说明书》及发行人确认，发行人报告期内无重大资产重组情况。
（九）信用增进情况
根据《募集说明书》，本次发行无信用增进安排。
（十）存续的直接债务融资情况
根据《募集说明书》，截至募集说明书签署之日，发行人及子公司待偿还债务融资余额98.36亿元。其中，中期票据余额30亿元，公司债余额20亿元，可转债余额48.36亿元。
单位：亿元、年、%
序号 债券简称 发行方式 发行日 到期日 期限 发行规模 发行利率 余额
1 22山路01 公募 2022-07-14 2027-07-18 3+2 5.00 3.03 5.00
2 22高速路桥MTN001 公募 2022-10-17 2027-10-19 3+2 5.00 3.05 5.00
3 22山路02 公募 2022-10-27 2027-10-31 3+2 5.00 2.90 5.00
4 山路转债 可转债 2023-03-24 2029-03-24 6 48.36 0.20 48.36
5 24高速路桥MTN001 公募 2024-03-21 2029-03-22 3+2 5.00 2.67 5.00
6 24山路01 公募 2024-05-23 2027-05-27 3.00 10.00 2.37 10.00
7 23鲁路桥MTN001 公募 2023-07-19 2028-07-21 3+2 5.00 3.25 5.00
8 24鲁路桥MTN001（科创票据） 公募 2024-03-05 2027-03-07 3 5.00 2.77 5.00
9 24鲁路桥MTN002 公募 2024-05-27 2034-05-29 10.00 5.00 3.17 5.00
10 24鲁路桥MTN003（科创票据） 公募 2024-06-20 2034-06-24 10.00 5.00 2.90 5.00
合计 - - - - 98.36 - 98.36
经发行人确认及本所律师适当核查，发行人上述债券在报告期内不存在“违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态”的情况。
五、对投资人保护相关内容的法律意见
1.根据《募集说明书》，本所律师认为本次发行项下的违约事件、违约责任、风险违约处置措施、争议解决机制等内容符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。
2.受托管理人
根据《募集说明书》，本次发行不涉及受托管理人。
3.根据《募集说明书》持有人会议机制内容，本所律师认为，本次发行项下的债务融资工具持有人会议机制、议案设置内容、表决程序等内容符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。
4.根据《募集说明书》，本次发行不涉及投资人保护条款。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1.发行人系依法设立并有效存续的非金融企业，不存在根据法律、法规及其公司章程规定需要予以终止的情形，具备本次发行的主体资格；
2.发行人已取得了本次发行所需的内部批准和授权，本次发行尚需向交易商协会申请注册并取得《接受注册通知书》，本次发行在交易商协会注册后方可发行；
3.发行人具备法律、行政法规及规范性文件规定的申请发行超短期融资券的合规性要求；
4.发行人本次发行有关的主承销商、审计机构、律师事务所均具有相应的从业资质；
5.本次发行的《募集说明书》符合有关法律、法规和规范性文件规定；
6.发行人本次发行符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在对本次发行构成实质影响的重大法律事项。
（以下无正文，为本法律意见书签署页）
2024 12 12