关于中建西部建设股份有限公司注册文件补充信息的回函
中国银行间市场交易商协会：
贵会出具的《关于中建西部建设股份有限公司注册文件补充信息的函》已收悉，中建西部建设股份有限公司会同主承销商招商银行股份有限公司根据要求对注册文件进行了补充及修改。情况如下：
一、关于募集说明书
1、鉴于发行人本次拟注册永续票据，建议按照MC.2-5在M-6-2中分析存续及该期永续票据对所有者权益和资产负债率的影响。
回复：详见募集说明书P128
（十）关于永续票据的分析
截至2024年6月末，发行人存续期永续性质债券余额为6.00亿元，按照2024年6月末数据加上本期6亿元中期票据进行测算，本期中期票据发行后发行人所有者权益增加6亿元，资产负债率较2024年6月末的69.88%降至68.75%。截至2024
年6月末，发行人存续永续性质的债券明细（图表6-60）：
单位：亿元、%
债券名称 债券种类 起息日 金额 余额 利率 期限 会计初始确认情况
21中建西部MTN002 中期票据 2021-12-03 6.00 6.00 4.30 3+N 计入权益
截至2024年6月末，发行人存续期永续性质债券余额为6.00亿元，全部计入权益，若该部分永续债券不计入所有者权益，则2024年6月末所有者权益为109.55亿元，2024年6月末资产负债率将由69.88%升至71.06%。
2、鉴于发行人2021年度及2022年度审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）受到行政处罚，建议按照MQ.7-4表在募集说明书中进一步补充披露。
回复：详见募集说明书P7
2、发行人原聘请会计师事务所受到处罚的情况
发行人原聘请会计师事务所天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年8月2日收到中国证券监督管理委员会关于奇信事件的《行政处罚决定书》。对天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)责令改正,给予警告,没收业务收入3,679,245.28元,处以23,396,226.40元罚款,并处暂停从事证券服务业务6个月。本期债务融资工具发行人2021年度及2022年度的合并及母公司财务报表均由天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。出具上述审计报告的注册会计师张琼、吕庆翔、丁景玉未参与此次处分项目的审计工作，具备签字资格；同时此次处分认定的不适当人选也未参与发行人2021年度及2022年度报告的审计工作。上述处分不影响发行人项目审计质量，对本次债务融资工具发行不构成实质性不利影响。
3、财务部分：（1）鉴于发行人募集说明书披露“2022年末货币资金较2021年末减少69,700.53万元，降幅13.06%，主要是期末存在抵押、质押、冻结等对使用有限制款项”、“2022年末应收票据较2021年末减少26,500.06万元，降幅57.87%，主要是按计提坏账准备的应收票据减少”，建议进一步核实变动原因。（2）应收款项融资、其他流动资产、一年内到期非流动负债、长期借款等会计科目变化幅度在30%以上，建议按照M-6-2补充分析变动情况及变动原因。（3）短期借款、所有者权益变动分析与数据不符，建议进一步核实。
回复：详见募集说明书P105-122
（1）货币资金
发行人货币资金较为充裕，发行人货币资金主要包括库存现金、银行存款和其他货币资金，其中银行存款为货币资金的主要构成部分。其他货币资金主要包括银行承兑汇票、保证金存款等。2021年-2023年及2024年6月末，发行人货币资金余额分别为533,879.02万元、464,178.49万元、395,052.61万元及260,167.71万元，占总资产的比例分别为17.78%、13.94%、11.48%及7.15%。近三年，公司货币资金逐年降低。2022年末货币资金较2021年末减少69,700.53万元，降幅13.06%，主要是回购少数股东股权所致。2023年末货币资金较2022年末减少69,125.88万元，降幅14.89%，主要是年内偿还借款所致。2024年6月末，发行人货币资金较2023年末减少134,884.90万元，降幅34.14%。主要是主要是用于原材料采够以及偿还到期债务。
（2）应收票据
2021-2023年及6月末，发行人应收票据分别为45,795.16万元、19,295.10万元、13,839.19万元及10,391.29万元，占总资产的比例分别为1.53%、0.58%、0.40%及0.29%，呈下降趋势。发行人应收票据自2020年起大幅减少，2022年末应收票据较2021年末减少26,500.06万元，降幅57.87%，2023年末应收票据较2022年末减少5,455.91万元，降幅28.28%，主要是因市场环境不稳定，部分房地产开发商、施工单位资金紧张，为避免商票到期不能兑付，防控应收账款风险，公司严控商票结算量，故而应收票据同比下降。
（4）应收款项融资
根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6号）相关规定，增加“应收款项融资”科目，主要是银行承兑汇票。2021年-2023年及2024年6月末，发行人应收款项融资分别为134,027.31万元、118,424.50万元、39,698.52万元及32,386.91万元，占总资产比重分别为的4.46%、3.56%、1.15%及0.89%。2022年发行人应收款项融资较2021年末减少15,602.81万元，降幅11.64%，2023年末应收款项融资较2022年末减少78,725.98万元，降幅66.48%，呈逐年下降态势，主要是银行承兑汇票年末用于账款支付所致。
（8）其他流动资产
发行人其他流动资产主要为预缴税金及待抵扣进项税。2021年-2023及2024
年6月末，发行人其他流动资产分别为12,945.07万元、17,789.18万元、42,446.22万元和52,575.74万元，占总资产的比重分别为0.43%、0.53%、1.23%和1.45%，在总资产中占比较小。2022年发行人其他流动资产较2021年末增加4,844.11万元，增幅37.42%；2023年末发行人其他流动资产较2022年末增加24657.04万元，增幅138.61%，发行人其他流动资产呈逐年增长态势，主要是预缴税金增加所致。
（1）短期借款
2021年-2023年及2024年6月末，发行人短期借款余额分别为8,158.24万元、85,595.77万元、54,697.87万元和25,855.06万元，占各年末负债的0.44%、3.74%、2.34%和1.02%。短期借款呈波动下降趋势，2022年末发行人短期借款较2021年末增长77,437.53万元，增幅949.19%，主要为信用借款大幅上升。2023年末发行人短期借款较2022年末减少30,897.90万元，降幅36.10%，主要是偿还借款所致。2024年6月末，发行人短期借款为25,855.06万元，较2023年末减少28,842.81万元，降幅52.73%。主要是偿还到期债务所致。
2021年-2023年及2024年6月末，发行人所有者权益合计1,145,839.91万元、1,043,148.40万元、1,107,639.06万元和1,095,493.75万元，呈波动下降态势。
4、鉴于发行人存在受限资产，但未完整披露抵押/质权人、期限等，建议按照M-6-6进一步补充披露。
回复：详见募集说明书P146
截至2024年6月末发行人所有权受限的资产明细如下：
图表6-75：截至2024年6月末，发行人受限资产明细
单位：万元
科目 资产名称 抵押/质权人 受限起止时间 账面价值 受限原因
无形资产 土地 中国银行白 云支行 2023-10-25至2033-10-25 10,621.62 抵押受限
投资性房地产 办公楼 建行成都第一支行 2017-08-17至2027-8-17 54,187.51 抵押受限
注：受限货币资金9,422.19万元，主要为票据保证金、保函保证金、冻结资金等。
二、关于法律意见书
1、鉴于本期永续票据清偿顺序列于普通债务之后，法律意见书未对清偿顺序发表专业意见，建议按照MC.2表由律师在F-4-9就清偿顺序发表专业意见。
回复：详见法律意见书P41
（十）关于本期中期票据的清偿顺序
根据《募集说明书》，本期中期票据的本金和利息在破产清算时的清偿顺序劣后于发行人的普通债务。
根据《中华人民共和国企业破产法》第一百一十三条：“破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：（一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；（二）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；（三）普通破产债权。破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资按照该企业职工的平均工资计算。”本期中期票据关于清偿顺序的安排，不违反《中华人民共和国企业破产法》的相关规定。根据《中华人民共和国民法典》第五百零二条第一款：“依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。”同时，《募集说明书》载明“凡通过认购、受让等合法手段取得并持有公司发行的本期债务融资工具，均视同自愿接受本募集说明书对本期债务融资工具各项权利义务的约定”。
因此，《募集说明书》中关于清偿顺序的约定符合法律、法规的规定，前述约定在本次发行后在发行人与本期中期票据持有人之间具有法律约束力。
（本页无正文，为《关于中建西部建设股份有限公司注册文件补充信息的回函》之盖章页）
招商银行股份有限公司
2024年
9月
13日
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