浙江天册律师事务所<br /><br />关于<br /><br />浙江龙盛集团股份有限公司<br /><br />2024年度第十一期超短期融资券发行事宜之<br /><br />法律意见书<br /><br />浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 310007<br /><br />电话：0571-87901110  传真：0571-87901500<br /><br />目  录<br /><br />释  义 ............................................................................................................................. 2<br /><br />第一部分 引言 .............................................................................................................. 4<br /><br />第二部分  正文 ............................................................................................................. 6<br /><br />一、 发行主体................................................................................................... 6<br /><br />二、 发行程序................................................................................................... 7<br /><br />三、 发行文件及发行有关机构....................................................................... 8<br /><br />四、 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险............................. 10<br /><br />五、 关于投资人保护相关内容..................................................................... 30<br /><br />第三部分  结论 ........................................................................................................... 32<br /><br />释  义<br /><br />在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：<br /><br />本所 	指 	浙江天册律师事务所 	<br /><br />公司/浙江龙盛/发行人 	指 	浙江龙盛集团股份有限公司 	<br /><br />本次发行/本期发行 	指 	公司2024年度第十一期超短期融资券发行 	<br /><br />本期超短期融资券 	指 	发行规模为10亿元的浙江龙盛集团股份有限公司2024年度第十一期超短期融资券 	<br /><br />《公司法》 	指 	现行《中华人民共和国公司法》 	<br /><br />《证券法》 	指 	现行《中华人民共和国证券法》 	<br /><br />《管理办法》 	指 	《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 	<br /><br />《业务指引》 	指 	《非金融企业超短期融资券业务指引（2021版）》 	<br /><br />《注册规程》 	指 	《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程（2020版）》 	<br /><br />《表格体系》 	指 	《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2020版）》 	<br /><br />《信息披露规则》 	指 	《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2023版）》 	<br /><br />《募集说明书指引》 	指 	《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》 	<br /><br />《中介服务规则》 	指 	《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（2020版）》 	<br /><br />《募集说明书》 	指 	《浙江龙盛集团股份有限公司2024年度第十一期超短期融资券募集说明书》 	<br /><br />《公司章程》 	指 	现行有效的《浙江龙盛集团股份有限公司章程》 	<br /><br />招商银行/主承销商 	指 	招商银行股份有限公司 	<br /><br />本所 	指 	浙江天册律师事务所（特殊普通合伙） 	<br /><br />天健 	指 	天健会计师事务所（特殊普通合伙） 	<br /><br />交易商协会 	指 	中国银行间市场交易商协会 	<br /><br />银行间市场 	指 	全国银行间债券市场 	<br /><br />超短期融资券 	指 	具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在270天内还本付息的债务融资工具 	<br /><br />元 	指 	人民币元 	<br /><br />万元 	指 	人民币万元 	<br /><br />浙江天册律师事务所<br /><br />关于<br /><br />浙江龙盛集团股份有限公司<br /><br />2024年度第十一期超短期融资券发行事宜之<br /><br />法律意见书<br /><br />编号：TCYJS2024H0898号<br /><br />致：浙江龙盛集团股份有限公司<br /><br />浙江天册律师事务所接受浙江龙盛集团股份有限公司的委托，就发行人拟发行“浙江龙盛集团股份有限公司2024年度第十一期超短期融资券”之事宜所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。<br /><br />第一部分 引言<br /><br />1、本所律师依据《公司法》《管理办法》《业务指引》《注册规程》《表格体系》等现行有效的有关法律法规、规范性文件之规定，按照交易商协会规则指引及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。<br /><br />2、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及现行有效的中国法律法规和规则指引出具本法律意见书。本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。<br /><br />3、发行人保证已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或其他材料，发行人保证上述文件真实、 准确、完整；有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。<br /><br />4、对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关行政机关、司法机关、发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。<br /><br />5、本所律师仅就与本期超短期融资券发行有关之事项发表法律意见，并不涉及有关审计、信用评级、资产评估、投资决策等非律师专业事项（包括但不限于财务会计文件记载形式、偿债能力评价、现金流动性分析等）。本所律师在本法律意见书中对审计结论、财务会计数据、信用评级结论及依据的引用，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。<br /><br />6、本所法律意见书仅供发行人本期超短期融资券发行之目的使用。未经本所书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。<br /><br />7、本所律师同意将本法律意见书作为本期超短期融资券注册或备案必备的法律文件，随同其他材料一同报送。本所律师愿意将本法律意见书作为公开披露文件，并依法对其承担相应的法律责任。<br /><br />8、本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按交易商协会审查要求引用本法律意见书的内容。<br /><br />基于以上提示和声明，本所律师根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的与本期超短期融资券发行相关的文件及信息进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：<br /><br />第二部分  正文<br /><br />一、 发行主体<br /><br />1.1. 浙江龙盛的主体资格<br /><br />发行人名称：浙江龙盛集团股份有限公司<br /><br />发行人英文名称：Zhejiang Longsheng Group Co., Ltd.<br /><br />注册地点：浙江省杭州湾上虞经济技术开发区东一区至远路2号<br /><br />注册资本：3,253,331,860元<br /><br />法定代表人：阮伟祥<br /><br />成立日期：1998年3月23日<br /><br />上市日期：2003年8月1日<br /><br />统一社会信用代码：91330000704202137E<br /><br />经营范围：染料及助剂、化工产品的技术开发、技术转让、技术咨询服务、生产、销售（化学危险品凭许可证经营）；上述产品的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件、包装制品的销售。本企业自产的各类染料、助剂、化工中间体的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口，实业投资，资产管理。<br /><br />根据《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司，具有法人资格。<br /><br />1.2. 浙江龙盛为非金融企业<br /><br />根据《公司章程》和相应工商登记，发行人为依法设立的非金融企业。<br /><br />1.3. 交易商协会会员资格<br /><br />经发行人确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人为交易商协会会员企业，且接受交易商协会的自律管理。<br /><br />1.4. 浙江龙盛历史沿革的合法合规性<br /><br />1997年12月28日，经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1997]170号文批准，由浙江龙盛集团股份有限公司职工持股会、上虞市道墟镇集体资产经营公司、上虞市国有资产经营总公司3个法人单位和阮水龙等10个自然人共同出资10,000万元发起设立浙江龙盛集团股份有限公司，公司注册资本10,000万元。<br /><br />发行人设立后，曾进行过配股、首次公开发行股票、股权分置改革、公开增发、定向增发、资本公积转增、股票期权激励对象行权、可转换公司债券强制赎回等股本变动，均已经履行必要的法律程序并获得了必要的授权及批准。<br /><br />经发行人确认，并经本所律师核查，自发行人设立起至本法律意见书出具之日，历史沿革合法合规，不存在对本次发行产生重大不利影响或构成法律障碍的事项。<br /><br />1.5. 浙江龙盛存续的合法性<br /><br />根据《公司章程》的规定和本所律师的核查，浙江龙盛目前不存在应当终止营业的情形。<br /><br />综上，浙江龙盛为依法设立并有效存续的企业法人，不存在依照相关法律法规、规范性文件或《公司章程》规定应当终止的情形。<br /><br />1.6. 结论<br /><br />综上，本所律师认为：发行人为在中国境内依法设立并有效存续的非金融企业，具有法人资格，为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理，不存在依照相关法律法规、规范性文件或《公司章程》规定应当终止的情形；发行人具备发行本期超短期融资券的主体资格。<br /><br />二、 发行程序<br /><br />2.1. 内部决议<br /><br />发行人已于2024年4月18日召开公司第九届董事会第十一次会议，并通过《关于发行超短期融资券的议案》，同意发行超短期融资券，注册规模不超过人民币80亿元，授权董事长办理发行的具体事项，发行超短期融资券所募集的资金将用于补充公司营运资金、偿还金融机构借款及其他交易商协会认可的用途。<br /><br />根据发行人《公司章程》第一百二十三条相关规定：“单笔金额在公司上年经审计净资产30%以下，融资后公司资产负债率在70%以下的借款1，经董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议即可。单笔金额在公司上年经审计<br /><br />1 根据公司说明，此处“借款”意指除交易所公司债以外的有息负债。<br /><br />净资产10%以下，融资后公司资产负债率在70%以下的借款，授权公司董事长决定并签署相关文件。”，以及关于本次发行相关公告，本期超短期融资券的发行经董事会决议即可，无需提请股东大会批准。<br /><br />2.2. 本期超短期融资券发行的外部批准<br /><br />本期超短期融资券将申请在交易商协会注册，并在获得注册后发行，符合《管理办法》第四条、《业务指引》第三条的规定。<br /><br />2.3. 结论<br /><br />本所律师经核查后认为：发行人发行本期超短期融资券已履行了法律法规和《公司章程》规定的内部决议程序，获得了有效的内部授权和批准，符合《公司法》《管理办法》等法律法规、规范性文件关于超短期融资券发行的相关规定。本次发行尚须通过交易商协会的发行注册。<br /><br />三、 发行文件及发行有关机构<br /><br />3.1 关于本期超短期融资券的募集说明书<br /><br />（一）经本所律师核查，发行人本期超短期融资券募集说明书主要披露了以下内容：<br /><br />1、风险提示及说明；<br /><br />2、发行条款；<br /><br />3、募集资金运用；<br /><br />4、发行人基本情况；<br /><br />5、发行人主要财务状况；<br /><br />6、发行人的资信状况；<br /><br />7、本期超短期融资券的担保情况；<br /><br />8、税项；<br /><br />9、发行人信息披露工作安排；<br /><br />10、持有人会议机制；<br /><br />11、主动债务管理；<br /><br />12、违约、风险情形及处置；<br /><br />13、本次超短期融资券发行的有关机构。<br /><br />（二）经本所律师核查，认为：<br /><br />1、发行人本期超短期融资券募集说明书已包括了《募集说明书指引》中规定的包括风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人的基本情况、发行人资信状况、本期超短期融资券的担保情况、税项、信息披露安排与本期超短期融资券相关的机构等条款在内的必备条款；<br /><br />2、《募集说明书》披露事项的范围以及《募集说明书》的制作格式符合《募集说明书指引》的要求；<br /><br />3、经发行人确认，《募集说明书》对发行人基本情况的表述不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。但本所的前述确认不包括对有关会计、审计及信用评级等专业事项发表意见，本所对有关会计、审计及信用评级等专业事项不具备发表意见的专业资格。<br /><br />（三）综上，本所律师认为：发行人本期超短期融资券《募集说明书》已按照《募集说明书指引》的要求编制，相关内容符合规则指引有关信息披露的规定，本次发行安排的内容符合有关法律法规的规定。<br /><br />3.2 发行人律师和本次发行的法律意见书<br /><br />发行人发行本期超短期融资券由本所出具法律意见书，本所现持有浙江省司法厅核发的统一社会信用代码为“31330000470140075E”的《律师事务所执业许可证》，是交易商协会会员机构；相关经办律师均持有浙江省司法厅颁发的《中华人民共和国律师执业证》，本所及经办律师具备为发行人发行超短期融资券出具法律意见书的资格。<br /><br />经本所律师核查，发行人与本所及本所负责人、经办律师不存在关联关系。<br /><br />综上，本所及本所经办律师具备为本期超短期融资券出具法律意见书的相关资质，与发行人不存在关联关系。<br /><br />3.3 关于本期超短期融资券的审计报告<br /><br />天健为发行人出具了2021年度、2022年度、2023年度《审计报告》。天健持有浙江省财政厅核发的编号为“33000001”的《会计师事务所执业证书》，是中国银行间市场交易商协会会员机构，亦具备证券从业资格，具备为发行人出具《审计报告》的资格。<br /><br />根据发行人确认，并经本所律师核查，天健及经办会计师与发行人不存在关联关系。<br /><br />综上，天健为依法成立的会计师事务所，具备为发行人出具审计报告的相关资质，与发行人不存在关联关系。<br /><br />3.4 关于本期超短期融资券的承销<br /><br />本期超短期融资券发行的主承销商为招商银行股份有限公司。招商银行现持有中国银行业监督管理委员会北京监管局颁发的编号为“00071024”《金融许可证》（机构编码：B0107H211000001）。经本所律师核查，招商银行为交易商协会会员，且为交易商协会公布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》中的主承销商，具备作为本期超短期融资券发行的主承销商资质。<br /><br />根据发行人确认，并经本所律师核查，发行人与招商银行之间不存在关联关系。<br /><br />综上，本所律师认为：招商银行具备作为本期超短期融资券发行的主承销商资质。发行人与招商银行之间不存在关联关系。<br /><br />四、 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险<br /><br />4.1 注册金额<br /><br />根据《募集说明书》，发行人本次超短期融资券注册金额为人民币80亿元，其中本期超短期融资券的发行金额为10亿元人民币，发行期限为270天。<br /><br />4.2 募集资金用途<br /><br />根据《募集说明书》，发行人本期发行超短期融资券，募集资金拟用于偿还发行人和子公司即将到期的债务融资工具和银行借款。发行人承诺本期超短期融资券所募集资金用于符合国家法律法规及政策要求的流动资金需要，不用于长期投资、房地产开发、土地储备及金融业等相关业务。<br /><br />因此，发行人本期超短期融资券募集资金用途合法合规，符合国家产业政策和《业务指引》的相关规定。<br /><br />4.3 浙江龙盛的公司治理情况<br /><br />经核查，发行人具有健全的股东大会、董事会及监事会，并相应建立了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》以及其他相关管理制度。该等规则、制度系根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定制定，符合相关法律法规和规范性文件的规定，发行人建立了规范的公司治理机构和健全的内部管理体系，发行人对董事、监事、高级管理人员的设置符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》要求。<br /><br />基于上述，本所律师认为：发行人具有健全的组织机构及议事规则，符合法律法规和《公司章程》的有关规定；发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合法律法规和《公司章程》的有关规定。<br /><br />4.4 浙江龙盛的业务运营情况<br /><br />（一）经营范围及业务<br /><br />根据《公司章程》，发行人的经营范围为：染料及助剂、化工产品的技术开发、技术转让、技术咨询服务、生产、销售（化学危险品凭许可证经营）；上述产品的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件、包装制品的销售。本企业自产的各类染料、助剂、化工中间体的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口，实业投资，资产管理。<br /><br />截至2023年末，发行人共有下属并表子公司114家，发行人主要控股子公司（总资产超过10,000万元，且对公司有重大影响的子公司）基本情况如下：<br /><br />1、浙江龙盛染料化工有限公司<br /><br />浙江龙盛染料化工有限公司（以下简称“龙盛染化”）于2006年4月25日登记注册，注册资本354万美元，为发行人生产分散染料重要下属子公司，属专用化学产品制造业。其主要经营范围为：一般项目：染料制造；染料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。<br /><br />2、上海科华染料工业有限公司<br /><br />上海科华染料工业有限公司（以下简称“上海科华”））于2000年7月5日登记注册，注册资本7,500万元，为发行人染料销售的重要下属子公司。其主要经营范围为：染料及中间体开发、生产、包装、销售，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件，原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。<br /><br />3、浙江安诺芳胺化学品有限公司<br /><br />浙江安诺芳胺化学品有限公司于2005年11月22日登记注册，注册资本339万美元，为发行人生产中间体重要下属子公司，属专用化学产品制造业。其主要经营范围为：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石灰和石膏销售；煤炭及制品销售；食品添加剂销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。<br /><br />4、浙江鸿盛化工有限公司<br /><br />浙江鸿盛化工有限公司于2005年12月21日登记注册，注册资本420万美元，为发行人中间体销售重要下属子公司，属专用化学产品制造业。其主要经营范围为：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；肥料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。<br /><br />5、浙江吉盛化学建材有限公司<br /><br />浙江吉盛化学建材有限公司于2005年12月19日登记注册，注册资本2,937万美元，为发行人生产减水剂重要下属子公司，属专用化学产品制造业。其主要经营范围为：生产：减水剂、阴离子表面活性剂、后处理扩散剂MF、木质素磺酸钠、J酸、K酸、磺化吐氏酸、高效环保型混凝土外加剂、2-萘酚-3,6-二磺酸二钠盐（R盐）、硫酸铵溶液、硫酸钠（以上除危险化学品）；销售自产产品；减水剂、阴离子表面活性剂、后处理扩散剂MF、木质黄磺酸钠、J酸、K酸、磺化吐氏酸、高效环保型混凝土外加剂的原辅材料（除危险化学品）进出口贸易业务；易制爆危险化学品：过氧化氢[含量＞8%]、硝酸，其他危险化学品：氨、磺化煤油、萘、1-甲基萘、2-甲基萘、过硫酸铵、亚硝酸钠、亚硝酸钙、苯酚、邻硝基乙苯、1.4-苯二酚、盐酸、丙烯酸[稳定的]、甲基丙烯酸[稳定的]、氢氧化钠溶液（含量≧30%）、氨溶液[含氨＞10%]、甲醛溶液的进出口贸易业务（经营场所不得存放危险化学品，经营方式为无仓储批发；有效期详见危险化学品经营许可证）（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）。<br /><br />6、杭州龙山化工有限公司<br /><br />杭州龙山化工有限公司于2001年4月29日登记注册，注册资本92,538万元。其主要经营范围为：许可项目：危险化学品生产；食品添加剂生产；移动式压力容器/气瓶充装；特种设备检验检测服务；货物进出口；劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；食品添加剂销售；非食用盐销售；危险化学品应急救援服务；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；再生资源加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源循环利用服务技术咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。<br /><br />7、绍兴上虞泰盛环保科技有限公司<br /><br />绍兴上虞泰盛环保科技有限公司于2017年3月8日登记注册，注册资本14,500万元，为发行人下属重要子公司。其主要经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；热力生产和供应；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；污水处理及其再生利用；企业管理咨询；环境保护专用设备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：危险废物经营；道路货物运输（含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。<br /><br />8、上海崇力实业股份有限公司<br /><br />上海崇力实业股份有限公司于2011年2月17日登记注册，注册资本5,000万元，为发行人下属重要子公司。其主要经营范围为：一般项目：计算机软件开发；汽车钢板专业技术领域内技术开发；钢铁销售；投资咨询；第三方物流服务（除运输）；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车零部件研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。<br /><br />9、桦盛有限公司<br /><br />桦盛有限公司于2004年10月13日登记注册，注册资本3,600万美元，为发行人设立在香港的下属重要子公司。其主要经营范围为：投资和贸易。<br /><br />10、龙盛集团控股（上海）有限公司<br /><br />龙盛集团控股（上海）有限公司于2003年7月21日登记注册，注册资本30,000万元，为发行人下属重要子公司。其主要经营范围为：实业投资，系统内资产管理，企业购并，房地产开发，化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，酒店管理，物业管理，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）<br /><br />11、盛达国际资本有限公司<br /><br />盛达国际资本有限公司于2011年9月16日登记注册，注册资本8,776.2万美元，为发行人设立在香港的下属重要子公司。其主要经营范围为：染料、助剂贸易、咨询。<br /><br />12、上海昌盛投资有限公司<br /><br />上海昌盛投资有限公司于2013年8月15日登记注册，注册资本37,000万元，为发行人重要下属子公司，其主要经营范围为：实业投资，资产管理，企业管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。<br /><br />13、上海晟诺置业有限公司<br /><br />上海晟诺置业有限公司于2015年12月30日登记注册，注册资本300,000万元，为发行人重要下属子公司，其主要经营范围为：房地产开发经营，物业管理，自有设备租赁（不得从事金融租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。<br /><br />14、龙盛置地集团有限公司<br /><br />龙盛置地集团有限公司于2009年5月20日登记注册，注册资本35,000万元，为发行人房地产开发的下属重要子公司。其主要经营范围为：房地产开发，物业管理，建筑工程设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。<br /><br />经本所律师对发行人及其控股子公司营业执照、天健出具的《审计报告》核查后认为，发行人及其控股子公司目前所实际经营的业务没有超出所核准经营范围的情形，符合国家相关政策。<br /><br />（二）主要在建工程<br /><br />据天健出具的“天健审[2024]2669号”《审计报告》，截至2023年12月31日，发行人有账面价值（合并口径）785,729,798.37元的在建工程。根据发行人说明，发行人在建工程主要为年产2万吨H酸项目、年产90740吨分散染料滤饼及 6万吨液体染料信息化、自动化改造项目、蒽醌染料项目、研究院创新基地建设项目、年产36700吨间苯二酚、9258吨间羟基苯胺、200吨乙酰间双技改项目、79400吨活性、酸性染料合成搬迁智能化升级改造及1.2万吨靛蓝后处理项目等。<br /><br />经发行人说明并经本所律师核查，发行人及其合并范围内子公司的主要在建工程项目合法合规、符合国家相关产业政策，不存在因工程重大违规建设而影响本期发行的重大不利情形。发行人融资行为不会因发行人在建工程情况或其他原因受到限制。<br /><br />（三）房地产业务<br /><br />截至2023年末，公司房地产项目主要为上海市静安区的动迁安置房建设项目、上海市华兴新城项目、上虞虞懋府项目以及上虞高铁新城J3地块项目等。根据公司说明，其中，涉及土地一级开发、征地拆迁、旧城改造等情况的主要房地产项目如下：<br /><br />1、上海市静安区的动迁安置房建设项目<br /><br />2009年公司中标上海市静安区两动迁安置房项目，并成立相应项目公司从事开发工作，经营模式为公司承担项目开发建设，并由政府按承诺价回购。前述两项目分别为上海市静安区 319街坊就近安置动迁配套商品房项目及上海市静安区348、349街坊彭越浦6号地块就近安置动迁配套商品房项目。前述两项目建设面积总计为16.46万平方米，总投资188,987万元，按计划分别于2010年1月、8月开工，并于2011年、2012年竣工交付，由政府按承诺价格进行回购。公司该项目经营主体在签署项目相关合作协议后，向上海市闸北区土地发展中心的专用账户支付 18,000万元，作为上海市闸北区土地发展中心实施标的地块动迁启动资金。该项目经营主体按照规划部门批准的设计文件进行施工建设，建成的住宅由上海市闸北区旧区改造总指挥办公室全部回购。该项目前期由政府预付，分别于签订协议、取得预售许可证以及取得入户许可证时，收到政府回款30%、60%以及10%。截至2023年末，已收到全部回款合计198,933.91万元。<br /><br />上海市静安区 319街坊就近安置动迁配套商品房项目的经营主体为公司子公司龙盛置地集团有限公司，持有房地产开发企业资质证书（二级），有效期至2025年3月22日，符合项目建设开发要求。<br /><br />上海市静安区348、349街坊彭越浦6号地块就近安置动迁配套商品房项目的经营主体为公司子公司上海晟宇置业有限公司，持有房地产开发企业资质证书（二级），有效期至2026年1月16日。<br /><br />根据发行人说明，截至本法律意见书出具之日，前述房地产项目经营主体就前述房地产项目并不存在对公司生产经营产生实质性重大影响的未决诉讼。<br /><br />2、上海市静安区黄山路地块-就近安置动迁配套商品房项目（一期）<br /><br />公司全资子公司上海晟宇置业有限公司于2015年12月3日参与竞拍上海市静安区大宁社区N070303单元142-03街坊旧区改造动迁安置房地块，并成功竞得出让地块的土地使用权。同日，上海晟宇置业有限公司与上海市闸北区规划和土地管理局正式签署《上海市国有建设用地使用权出让合同》。该地块总面积39,378.70平方米，出让面积36,019.70平方米，规划面积15.69万平方米，成交价格12.97亿元，将用于开发动迁安置房，项目总投资预计27亿元。同时根据公司于2014年7月12日披露的《关于签订合作框架协议的公告》，待地块开发建成后，上海市静安区旧区改造动拆迁总指挥部办公室将向上海晟宇置业有限公司购买该项目，以该项目实际成本（包括土地出让金、建安费用、税费、资金成本、管理费用等）加上5%的利润率确定购房款总价。<br /><br />该项目已经于2015年12月开工建设，2016年4月开始回款。截至2022年末，该项目一期已全部竣工。该项目经营模式为上海晟宇置业有限公司承担项目开发建设，并由政府按承诺价回购。截至2022年末已收到全部回款合计30.34亿元。<br /><br />该项目经营主体为上海晟宇置业有限公司，持有房地产开发企业资质证书（二级），有效期至2026年1月16日。<br /><br />根据发行人说明，截至本法律意见书出具之日，前述房地产项目经营主体就前述房地产项目并不存在对公司生产经营产生实质性重大影响的未决诉讼。<br /><br />3、上海市静安区黄山路地块-就近安置动迁配套商品房项目（二期）<br /><br />该地块总面积15,001.30平方米，规划建筑面积为78,555.47平方米，其中地上建筑面积43,450.2平方米，地下建筑面积35,105.27平方米，将用于开发动迁安置房，项目总投资预计15亿元。<br /><br />上海市静安区旧区改造总指挥部办公室与上海晟宇置业有限公司已于 2020年9月签订供应协议，该项目于2021年4月开工建设，预计2024年3月竣工。<br /><br />截至2023年末，该项目已投入资金约15亿元，主要用于土地款、建安成本、利息费用等支出，截至2023年末已收到回款合计14.86亿元。<br /><br />项目经营主体为上海晟宇置业有限公司，持有房地产开发企业资质证书（二级），有效期至2026年1月16日。<br /><br />根据发行人说明，截至本法律意见书出具之日，前述房地产项目经营主体就前述房地产项目并不存在对公司生产经营产生实质性重大影响的未决诉讼。<br /><br />4、上海市华兴新城项目（原“上海市静安区51~55街坊及73街坊旧区改造”项目）<br /><br />公司于2016年1月8日与上海市闸北区建设和交通委员会签订了《闸北区51～55街坊及73街坊旧区改造项目委托征收协议》。该项目原由上海华海房地产开发经营有限公司（以下简称“华海公司”）于2007年与上海市闸北区房屋土地管理局签订《上海市国有土地使用权出让合同》（合同编号：沪闸房地（2007）出让合同第103号）），由华海公司作为开发主体。2016年1月，公司子公司龙盛置地集团有限公司通过上海市产权交易所挂牌交易方式，受让上海市上投房地产有限公司持有的华海公司65%股权及其对华海公司5,700万元的债权；通过自行协商方式，受让上海乾昌置业有限公司持有的华海公司14%股权和上海建厦投资发展有限公司持有的华海公司21%股权；前述股权转让完成后，发行人通过全资子公司龙盛置地集团有限公司持有华海公司100%股权。<br /><br />上海市华兴新城项目自2016年6月起动工拆迁，由上海市闸北区建设和交通委员会负责；目前，该项目已基本完成动拆迁。项目总投资约 250.00亿元，经营模式为商品房自主开发。截至2023年末，项目已投入资金约183.31亿元，主要用于土地及拆迁款、利息等支付。该地块项目公司上海晟诺置业有限公司已与五家银行签订总金额 200亿元的银团贷款，用于项目开发。上海晟诺置业有限公司持有房地产开发企业资质证书（二级），有效期至2026年2月24日。<br /><br />该项目属于上海市静安区（原闸北区）重点旧城改造项目，项目性质为一二级联动开发，涉及的征地拆迁由发行人委托原闸北区建设和交通委员会进行征收工作。根据发行人公告，该项目总投资 250亿元，其中的征收成本总计控制在125亿之内，发行人分次筹集投资金额的20%，其余通过银团申请项目贷款解决。<br /><br />根据发行人说明，截至本法律意见书出具之日，前述房地产项目经营主体就前述房地产项目并不存在对公司生产经营产生实质性重大影响的未决诉讼。<br /><br />截至2023年末，公司主要房地产批文情况如下：<br /><br />序号 	项目名称 	项目建设主体 	主要项目批文情况 	<br /><br />项目立项、备案 	国有土地使用权证 	环评批复、备案 	建设用地规划许可证 	建设工程规划许可证 	建筑工程施工许可证 	<br /><br />1 	上海市静安区319街坊就近安置动迁配套商品房项目 	龙盛置地集团有限公司 	闸发改投（2009）62号 	沪房地闸字（2012）第015749号、沪房地闸字（2012）第015750号、沪房地闸字（2012）第015794号、沪房地闸字（2012）第015795号 	闸环保许（建审）决字（2009）第295号 	沪闸地（2009）EA31010820091471号 	沪闸建（2010）FA31010820100728号、沪闸建（2011）FA31010820110610号 	0901ZB0029D01310108200909100619 	<br /><br />2 	上海市静安区348、349街坊彭越浦6号地块就近安置动迁配套商品房项目 	上海晟宇置业有限公司 	闸发改投（2010）10号 	沪房地闸字（2013）第013677号、沪房地闸字（2013）第013681号、 	闸环保许（建审）决字（2009）第344号 	沪闸地（2010）EA31010820100748号 	沪闸建（2010）FA31010820101986号、沪闸建（2011）FA31010820112253号 	100ZB0002D01310108201003010719 	<br /><br />3 	平湖的商业及住宅综合开发项目 	平湖市晟宇置业有限公司 	04821007214110115794 	平湖国用（2010）第01698号、平湖国用（2010）第01696号 	（2010）B-137号、（2010）B-138号 	地字第330482201000037号 	建字第330482201000061号、建字第330482201300063号 	330422201306080201、30422201011150101 	<br /><br />4 	上海龙盛国际商业广场项目 	上海龙盛商业发展有限公司 	沪发改社备（2009）68号 	沪房地闵字（2010）第012293号 	沪环保许评（2011）273号 	沪闵地（2010）EA31011220100042号 	沪闵建（2011）FA31011220111883号 	1001MH0078D01310112201010121319 	<br /><br />序号 	项目名称 	项目建设主体 	主要项目批文情况 	<br /><br />项目立项、备案 	国有土地使用权证 	环评批复、备案 	建设用地规划许可证 	建设工程规划许可证 	建筑工程施工许可证 	<br /><br />5 	上海大统路开发项目 	上海北航置业发展有限公司 	闸发改投(2007)28号、项目备案3101067818735402017D3101001 	沪（2020）静字不动产权第011473号、沪（2020）静字不动产权第011474号 	201831010600000306 	沪规地（2017）EA31000020175442 	沪规建（2018）FA31000020187332（桩基部分），沪规建（2018）FA31000020187568（上部）；沪规建（2021）FA310000202100034 	1702JA0226D01（桩基部分），1702JA0226D02（上部） 	<br /><br />6 	上海市静安区黄山路地块就近安置动迁配套商品房项目-一期 	上海晟宇置业有限公司 	沪静规土许方（2016）第10号 	沪（2016）静字不动产权第006133号 	沪静安环保许管（2016）第125号 	沪静地（2016）EA31010620164677号 	沪静建（2016）FA31010620165539号 	1602JA0049D01 	<br /><br />7 	上海市静安区黄山路地块就近安置动迁配套商品房项目-二期 	上海晟宇置业有限公司 	静发改投[2020]48号 	沪（2022）静字不动产权第003080号 		沪静地(2020)EA310106202000612 	沪静建(2021)FA310106202100292 	310106202104120201 	<br /><br />8 	上海市华兴新城项目（原“静安区51~55街坊及73街坊旧区改造项 	上海晟诺置业有限公司 	闸发改投备[2016]3号 	沪（2021）静字不动产权第026149号 	— 	沪规地（2021）EA310000202100801 	沪规建（2022）FA310000202200829；沪规建（2022）FA310000202201001；沪规建（2022）FA310000 	310106202211040101；310106202212140101；310106202212090401 	<br /><br />序号 	项目名称 	项目建设主体 	主要项目批文情况 	<br /><br />项目立项、备案 	国有土地使用权证 	环评批复、备案 	建设用地规划许可证 	建设工程规划许可证 	建筑工程施工许可证 	<br /><br />	目”）项目 						202201002 		<br /><br />9 	上虞高铁新城J3地块项目 	绍兴市上虞金座置业有限公司 	虞发2018-330604-70-03-095886-000 	浙（2018）绍兴市上虞区不动产权第0043121号 	201833060400002031 	地字第330682201800048号 	建字第330682201900030号 	330682201906260101 	<br /><br />10 	未来青春社区项目 	绍兴金澜置业有限公司 	虞发2020-330604-70-03-145280 	浙（2020）绍兴市上虞区不动产权第0007251号 	— 	地字第330604202000018号 	建字第330604202200011号 	330604202203110101 	<br /><br />11 	上虞道墟街道天和苑项目 	绍兴市上虞安兴置业有限公司 	虞发2019-330604-70-03-044532-000 	浙（2019）绍兴市上虞区不动产权第0038094号浙（2019）绍兴市上虞区不动产权第0038121号 	201933060400000412 	地字第330682201900070号 	建字第330682201900083号 	330604201912310101 	<br /><br />12 	上虞虞懋府（原名晨悦府）项目 	绍兴市上虞璟弘置业有限公司 	虞发2102-330604-04-01-765782 	浙（2021）绍兴市上虞区不动产权第0006147号 	2021330604000000029 	地字第330604202100026号 	建字第330604202100028号 	330604202107060101 	<br /><br />公司上述项目自有资金已全部到位。<br /><br />根据公司所提供资料及相关说明，截至2023年末，关于公司房地产业务方面合规性情况：<br /><br />1、公司及房地产项目开发主体具备了从事房地产开发业务的相应资质；<br /><br />2、公司在信息披露中不存在未披露或者失实披露违法违规行为，不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况；<br /><br />3、公司诚信合法经营，包括但不限于：<br /><br />（1）发行人不存在取得限制用地目录或禁止用地目录土地等违反供地政策的行为；<br /><br />（2）发行人按照《国务院关于促进节约集约用地的通知》的规定，依法取得项目开发用地的土地使用权，不存在以租代征农民用地、应当有偿而无偿、应当招拍挂而协议出让取得、对外转让未达到规定条件的项目土地使用权或出让主体为开发区管委会等违法违规取得土地使用权的情形；<br /><br />（3）截至本法律意见书出具之日，发行人已按土地出让人的要求缴纳了土地出让金，不存在拖欠土地出让金的行为；<br /><br />（4）发行人已取得土地使用权的项目土地权属不存在第三方主张权利等争议问题；<br /><br />（5）发行人不存在未经国土部门同意、未补缴土地出让金而擅自改变项目土地容积率和规划条件的情形；<br /><br />（6）发行人截至目前尚未实际动工建设的房地产开发项目，不违反《闲置土地处置办法》，也未因此受到相关国土部门作出的行政处罚；<br /><br />（7）发行人的房地产开发项目，已按其开发进度取得了相关立项批文/备案、办理了相应的国有建设土地使用权证/建设用地规划许可证/工程规划许可证/施工许可证/竣工备案表等有关证照，发行人投入房地产开发项目的自有资金比例符合要求且及时到位，所开发的项目合法合规；<br /><br />（8）发行人在囤地、捂盘惜售、哄抬房价、信贷违规、销售违规、无证开发等方面不存在违法违规问题，亦未受到监管部门的行政处罚或造成严重社会负面影响的事件。<br /><br />4、公司前述涉及土地一级开发、征地拆迁、旧城改造等情况的房地产项目，其项目获取流程合法合规、拆迁补偿资金来源合规透明、项目建设进度正常有序，截至本法律意见书出具之日，前述涉及土地一级开发、征地拆迁、旧城改造等情况的房地产项目经营主体在房地产项目开发领域不存在对公司生产经营产生实质性重大影响的未决诉讼。<br /><br />（四）行政处罚情况<br /><br />2021年4月15日，绍兴市生态环境局对公司控股子公司杭州龙生化工有限公司随意倾倒危险废物下达《行政处罚决定书》（绍市环罚字[2021]11号（虞）），责令立即停止违法行为，限期改正，并处罚款人民币60万元。根据公司说明，该子公司自2019年9月起因业务调整需要主动停产，未对发行人生产经营产生实质性重大影响，故不构成本次发行的实质性障碍。<br /><br />2023年5月18日，杭州市生态环境局对杭州龙山化工有限公司超标排放大气污染物出具《行政处罚决定书》（杭环钱罚[2023]14号），责令立即改正违法排放污染物的行为，并处罚款人民币24万元。根据公司说明，该子公司已改正违法行为，未对发行人生产经营产生实质性重大影响，故不构成本次发行的实质性障碍。<br /><br />根据发行人所提供行政处罚资料、所作说明以及本所律师核查，基于相应处罚金额、对发行人影响的综合判断，近三年内，发行人及其合并范围内重要子公司不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到对本次发行构成实质性障碍的重大行政处罚的情形。<br /><br />（五）基于上述核查，本所律师认为：发行人及其控股子公司的经营范围、业务、主要在建工程符合有关法律法规的规定，符合国家相关政策。发行人及其下属子公司的房地产开发项目不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为。发行人及其合并范围内子公司的融资行为不会因上述业务运营情况或其他原因受到实质性限制，上述业务运营情况或其他原因对本次发行不会产生重大不利影响。<br /><br />4.5 或有事项<br /><br />（一）借款与对外担保<br /><br />经发行人确认，截至2023年12月31日，发行人短期借款余额（合并口径）为625,947.79万元，长期借款余额（合并口径）为724,640.00万元。<br /><br />经发行人确认，截至2023年12月31日，公司担保余额为90.29亿元，占公司净资产的比例为 27.41%，均为对其下属子公司的内部担保。经发行人确认，并经本所律师核查后认为，上述担保符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。<br /><br />（二）受限资产情况<br /><br />经本所律师核查并经发行人确认，截至2023年12月31日，公司及其下属子公司主要受限资产如下：<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	受限原因 	账面价值 	<br /><br />货币资金 	保证金 	35,414.37 	<br /><br />应收款项融资 	质押 	45,000.00 	<br /><br />存货 	抵押 	1,833,123.18 	<br /><br />其他非流动金融资产 	质押 	1,422.00 	<br /><br />投资性房地产 	抵押 	91,010.00 	<br /><br />固定资产 	抵押 	21,387.36 	<br /><br />无形资产 	抵押 	9,139.40 	<br /><br />合计 	2,036,496.31 	<br /><br />资产抵押明细情况如下：<br /><br />单位：万元<br /><br />用于抵押担保的资产 	借款单位 	抵押物类型 	抵押物公司 	账面价值 	借款到期 	<br /><br />上海闸北区51－55街坊及73街坊旧区改造项目华兴新城项目 	上海晟诺 	存货 	上海晟诺 	1,833,123.18 	2024-4-19 	<br /><br />龙盛777大楼（沪（2018）静字不动产权第011059号） 	发行人 	投资性房地产 	上海盛辉 	66,700.00 	2024-9-27 	<br /><br />新泰仓库（沪（2018）静字不动产权第007758号） 	发行人 	投资性房地产 	上海昌盛 	24,310.00 	<br /><br />固定资产 	12,472.21 	<br /><br />主要为房屋，房产证号：杭州（大江东）不动产权证第0012190号，杭州（大江东）不动产权第0012215号；杭房权证东字第16005100，5101,5102,5104,5104,5105,5108,5109,5126,5130,51361 	发行人 	固定资产 	杭州龙山 	8,915.15 	2024-9-27 	<br /><br />5138,5149,5150,5151,5152,5153,5154号；杭房权证东字第 15000395,0399,0402,0412号；杭房权证字第15000411号； 						<br /><br />主要为土地使用权，土地证号为；杭州（大江东）不动产权证第0012190号，杭州（大江东）不动产权第0012215号，杭萧国用（2012）第4600008号； 	无形资产 	9,139.40 	<br /><br />其它质押资产明细情况如下：<br /><br />单位：万元<br /><br />借款单位 	担保资产 	质押单位 	账面价值 	到期日 	融资内容 	<br /><br />发行人 	应收款项融资 	发行人 	7,617.84 	2026-1-13 	银行借款 	<br /><br />应收款项融资 	龙盛染化 	37,382.16 	2026-2-28 	银行借款 	<br /><br />截至2023年末，公司存在账面价值为1,422.00万元的其他非流动金融资产质押，系德司达美国为购买Hiton Davis土地所签署的相关协议中要求提供的财务担保。<br /><br />子公司股权质押情况如下：<br /><br />子公司上海晟诺置业有限公司（以下简称“上海晟诺”）向中国农业银行股份有限公司上海闸北支行、中国银行股份有限公司上海市闸北支行、中国工商银行股份有限公司上海市闸北支行、中国建设银行股份有限公司上海第六支行、上海农村商业银行股份有限公司静安支行组成的银团借款，子公司上海华海房地产开发经营有限公司与浙江龙盛以拥有的上海晟诺合计100%股权提供质押担保，子公司龙盛置地集团有限公司以拥有的上海北航置业发展有限公司100%股权提供质押担保。截至2023年12月31日，公司银团借款余额67,443.75万元。<br /><br />经本所律师核查并经发行人确认，截至2023年12月31日，发行人及其合并范围内子公司的主要资产除上述披露的情形外，不存在其他重大抵押、质押、留置和其他限制用途安排，以及除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况；截至本法律意见书出具之日，上述抵押、质押等合法、有效，对本次发行不会产生重大不利影响。<br /><br />（三）重大未决诉讼及仲裁事项<br /><br />1、2015年6月，Kiri Industries Limited（以下简称“Kiri公司”）在新加坡共和国高等法院向盛达国际资本有限公司（以下简称“盛达国际”）及 Dystar Global Holdings (Singapore) Pte.Ltd.（德司达全球控股（新加坡）有限公司，以下简称“德司达控股”）提起诉讼。Kiri公司指控盛达国际作为德司达控股的大股东和控股股东，在德司达控股的事务中一直采取压迫 Kiri公司的态度，漠视 Kiri公司作为德司达控股股东的利益。鉴于上述原因，Kiri公司要求盛达国际按照双方同意的第三方会计师事务所或评估机构确定的公允价值，收购 Kiri公司所持有的德司达控股37.57%股权；若未能达成收购，则Kiri公司将寻求一项法庭命令，要求对德司达控股进行清算。针对被起诉的事项，盛达国际对Kiri公司的指控予以否认，同时盛达国际就 Kiri公司违反包括 Kiri公司和德司达控股在内达成的《股份认购和股东协议》所造成的损失和损害进行了反诉。2018年 7月 3日，公司收到新加坡国际商业法庭的《判决书》（[2018]SGHC(I)06号），法院判决盛达公司按照认可的第三方会计师事务所或评估机构确定的公允价值，收购Kiri公司所持有的德司达公司37.57%股权。盛达国际及德司达控股已向新加坡共和国上诉法院申请上诉，新加坡共和国上诉法院已于2018年8月1日正式受理。<br /><br />2021年 6月 21日，公司收到新加坡国际商业法庭的《判决》（ [2021]SGHC(I)6），法院判决截至估值日（2018年7月3日），Kiri公司所持有的德司达公司37.57%股权，最终估值为4.816亿美元。本次判决仅为判决Kiri公司所持有的德司达公司37.57%股权的最终估值，盛达国际将向新加坡共和国上诉法院提起上诉。<br /><br />2022年7月6日，全资子公司盛达国际收到新加坡共和国上诉法院的《判决》[2022]SGCA（I）5，其判决主要内容如下：（1）驳回盛达国际提出的五项上诉请求；（2）驳回Kiri公司提出的四项上诉请求；支持Kiri公司提出的其他二项上诉请求，包括支持Kiri公司提出的其所持有的37.57%股权收购不适用19%的流动性折让的请求，同时支持 Kiri公司提出的请求法院重新审视许可费计算依据的上诉请求。本次判决系新加坡共和国上诉法院就 Kiri公司所持有的德司达公司37.57%股权的估值做出进一步的明确，即新加坡共和国上诉法院支持 Kiri公司提出的该股权收购不适用19%的流动性折让的请求，因此据此测算最终估值将会增加；同时支持 Kiri公司提出的请求法院重新审视许可费计算依据的上诉请求，预计可能影响最终估值。<br /><br />2023年3月3日，盛达国际和德司达公司收到新加坡国际商业法庭的《判决》[2023]SGHC(I)4，判决主要内容如下：判决针对买断命令，Kiri公司所持有的德司达公司37.57%股权最终估值为6.038亿美元。<br /><br />截至本法律意见书出具日，盛达国际和德司达公司已收到新加坡国际商业法庭的《法庭指令》，指令主要内容包括股份将在法庭确定的期限内整体出售、任命联合接管人等，公司后续将根据法庭的进一步判令情况，按法律法规要求履行相应的董事会或股东大会的决策程序。<br /><br />2、2015年9月，亨斯迈先进材料（瑞士）有限公司（以下简称“亨斯迈”）向上海市高级人民法院起诉浙江龙盛、浙江科永化工有限公司、上海科华以及北京德律丰科技有限公司（案号（2015）沪高民三（知）初字第 2号），要求四被告立即停止对原告“偶氮染料及制备方法与用途”专利的侵权行为，包括停止生产、销售、许诺销售被控侵权产品；判令被告赔偿原告经济损失人民币2.3亿元。2019年12月31日，上海市高级人民法院作出“（2015）沪高民三（知）初字第 2号”《民事判决书》，判决四被告停止对原告所享有的“偶氮染料及制备方法与用途”专利权侵害；被告浙江龙盛、浙江科永化工有限公司、上海科华连带赔偿原告经济损失1,400万元；被告浙江龙盛、浙江科永化工有限公司、上海科华连带赔偿原告为制止侵权行为支出的合理费用30万元；驳回原告其余诉讼请求。2024年1月26日，最高人民法院作出“（2022）最高法知民终 111号”《民事判决书》，判决撤销上海市高级人民法院“（2015）沪高民三（知）初字第 2号”民事判决，判决浙江龙盛、浙江科永化工有限公司、上海科华连带赔偿亨斯迈经济损失1,900万元、为制止侵权行为支出的合理费用50万元，驳回亨斯迈其余诉讼请求、驳回浙江龙盛、浙江科永化工有限公司、上海科华的上诉请求。截至本法律意见书出具日，公司已按照终审判决赔偿金额支付相应款项。<br /><br />3、2020年6月23日，龙盛染化、上海科华和中山龙盛科华染料化工有限公司（以下简称“中山龙盛”）向绍兴市上虞区人民法院起诉佛山市建聪化工有限公司和台州市建丰染料有限公司，诉讼请求“一、请求判决被告佛山市建聪化工有限公司、台州市建丰染料有限公司和黄治立即支付货款 39,814,347.36元，支付自2020年1月1日起至实际履行之日以上述货款额为基数日万分之四计算的利息，并承担上述货款额10%的违约金。二、判决被告陶建聪、被告陈秀贞在上述货款范围内承担连带清偿责任。三、由本案产生的一切费用由被告承担”。<br /><br />2021年4月 29日，浙江省绍兴市上虞区人民法院作出判决“（2020）浙0604民初4439号”《民事判决书》。判决佛山市建聪化工有限公司、台州市建丰染料有限公司应支付龙盛染化、中山龙盛和上海科华货款 39,814,347.36元，并支付该款自2020年1月1日起至实际清偿之日止，按照日利率万分之四计算的利息，限于判决生效之日起十日内履行；陶建聪、陈秀贞对佛山市建聪化工有限公司、台州市建丰染料有限公司的债务在 39,814,347.36元货款范围内承担连带清偿责任；黄治对佛山市建聪化工有限公司、台州市建丰染料有限公司的债务在 300万元货款范围内承担共同清偿责任；驳回龙盛染化、中山龙盛和上海科华的其他诉讼请求。截至本法律意见书出具日，上述货款仍尚未收到。<br /><br />本所律师认为：（1）就上述Kiri公司起诉盛达国际及德司达控股的诉讼，该诉讼对德司达控股的正常生产经营未产生实质性影响，本次被起诉事项不会对公司的正常经营产生重大影响；（2）就上述亨斯迈先进材料（瑞士）有限公司起诉浙江龙盛、浙江科永化工有限公司、上海科华以及北京德律丰科技有限公司的诉讼，鉴于终审判决赔偿金额占公司净利润的比重较低，且根据公司说明，此前即已停止生产、销售涉诉产品，因此对公司的持续盈利能力影响较小，该诉讼事项不会对公司产生重大影响；（3）就上述龙盛染化、上海科华和中山龙盛起诉佛山市建聪化工有限公司和台州市建丰染料有限公司的诉讼，公司主要诉讼请求得到法院支持，该诉讼事项不会对公司产生重大影响。（4）上述诉讼事项不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。<br /><br />经本所律师核查并经发行人确认，截至2023年12月31日，除上述事项外，发行人及其合并范围内子公司不存在其他重大或有事项。<br /><br />4.6 重大资产重组情况<br /><br />经本所律师核查，根据发行人相关公告及确认，最近三年，发行人及其合并范围内子公司不存在重大资产重组的情形。<br /><br />4.7 关于本期超短期融资券的担保情况<br /><br />本期超短期融资券无担保。<br /><br />4.8 存续债券情况<br /><br />根据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人处于存续期内的债券总额为82亿元，为公司债、超短期融资券、中期票据，具体如下：<br /><br />单位：年、亿元、%<br /><br />债券名称 	起息日 	到期日 	期限 	存续金 	当前利 	<br /><br />21龙盛04 	2021-8-13 	2024-8-13 	3 	10 	3.8 	<br /><br />22龙盛01 	2022-8-11 	2024-8-11 	2 	7 	2.9 	<br /><br />22龙盛MTN001（科创票据） 	2022-11- 	2024-11-15 	2 	5 	3.2 	<br /><br />24龙盛SCP001（科创票据） 	2024-1-17 	2024-7-12 	0.48 	5.5 	2.64 	<br /><br />24龙盛SCP002（科创票据） 	2024-2-7 	2024-8-2 	0.48 	3 	2.52 	<br /><br />24龙盛SCP003（科创票据） 	2024-3-1 	2024-8-28 	0.49 	5 	2.38 	<br /><br />24龙盛SCP004（科创票据） 	2024-3-7 	2024-9-3 	0.49 	4 	2.34 	<br /><br />24龙盛SCP005（科创票据） 	2024-3-15 	2024-9-11 	0.49 	5 	2.33 	<br /><br />24龙盛SCP006（科创票据） 	2024-3-22 	2024-9-18 	0.49 	4 	2.32 	<br /><br />24龙盛SCP007（科创票据） 	2024-4-17 	2024-10-11 	0.48 	7.5 	2.14 	<br /><br />24龙盛SCP008（科创票据） 	2024-4-28 	2024-10-25 	0.48 	5 	2.03 	<br /><br />24龙盛SCP009（科创票据） 	2024-5-15 	2024-11-11 	0.49 	6.5 	2.07 	<br /><br />24龙盛SCP010（科创票据） 	2024-5-23 	2024-11-19 	0.49 	4.5 	2.00 	<br /><br />24龙盛MTN001（科创票据） 	2024-6-3 	2025-6-8 	1.01 	10 	2.12 	<br /><br />合计 				82 		<br /><br />根据发行人的确认并经本所律师核查，报告期内，发行人发行的债务融资工具或其他债务不存在有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态。<br /><br />五、 关于投资人保护相关内容<br /><br />5.1 主动债务管理<br /><br />根据《募集说明书》，本期超短期融资券已约定发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换、同意征集等，并明确约定征集事项范围、征集程序、表决比例、征集结果的生效条件和约束力、同意征集机制与持有人会议机制的衔接等重要事项。<br /><br />5.2 违约、风险情形及处置<br /><br />根据《募集说明书》，本期超短期融资券已对违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、不可抗力、争议解决机制、主动债务管理、弃权等内容进行了明确的约定，约定内容符合《管理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具违约及风险处置指南》及交易商协会自律规则要求，相关约定合法有效。<br /><br />5.3 受托管理人<br /><br />本期超短期融资券未聘请受托管理人。<br /><br />5.4 持有人会议机制<br /><br />根据《募集说明书》，本期超短期融资券设置了持有人会议机制，包括持有人会议的目的与效力、持有人会议的召开情形、持有人会议的召集、持有人会议参会机构、持有人会议的表决和决议、其他等内容，并明确约定关于持有人会议的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求不符的，或对持有人会议规程约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求执行。本期超短期融资券约定的持有人会议机制符合相关法律法规、规范性文件及自律规则的规定，持有人会议的安排合法有效。<br /><br />5.5 结论<br /><br />综上，本所律师认为，前述投资人保护机制及其相关内容符合法律法规、规范性文件及交易商协会自律规则的规定，合法有效。<br /><br />第三部分  结论<br /><br />综上所述，本所律师认为：<br /><br />1、发行人系依法设立并合法存续的非金融企业，具备《管理办法》等规定的发行本期超短期融资券的主体资格。<br /><br />2、本期超短期融资券已经获得发行人内部批准，该等已经取得的批准合法有效；本期超短期融资券将申请在交易商协会注册，并在获得注册后发行。<br /><br />3、发行人本期超短期融资券《募集说明书》已按照《募集说明书指引》的要求编制，相关内容符合规则指引有关信息披露的规定，本次发行安排的内容符合有关法律法规的规定。<br /><br />4、发行人本期超短期融资券发行的主承销商、审计机构和律师事务所均符合《管理办法》及其配套文件的要求；发行人与前述中介机构不存在关联关系。<br /><br />5、发行人发行本期超短期融资券符合《公司法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的相关条件和要求，本期超短期融资券发行不存在实质性法律障碍。<br /><br />6、本次发行设置了投资人保护机制，符合法律法规、规范性文件及交易商协会自律规则的规定，合法有效。<br /><br />本法律意见书经本所签署后生效。<br /><br />本法律意见书出具日期为2024年6月26日。<br /><br />本法律意见书正本四份，每份具有同等法律效力。<br /><br />（以下无正文，下接签署页）