北京市中伦律师事务所
关于山西太钢不锈钢股份有限公司
发行2024年度第一期超短期融资券的
法律意见书
二〇二四年七月
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北京市中伦律师事务所
关于山西太钢不锈钢股份有限公司发行2024年度第一期超短期融资券的法律意见书
山西太钢不锈钢股份有限公司：
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“太钢不锈”）的委托，作为其发行2024年度第一期超短期融资券（以下简称“本期超短期融资券”或“本次发行”）事宜的专项法律顾问，就发行人本期超短期融资券所涉有关法律事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师得到发行人如下保证：
1．发行人提供给本所及本所律师的文件资料上的发行人及有关人员的签名、印鉴都是真实有效的，且取得了应当取得的授权。
2．发行人提供给本所及本所律师的文件资料均是真实、准确、完整的，文件资料所记载的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件资料的复印件均与其原件一致。
3．发行人向本所及本所律师作出的书面的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏、误导情形。
4．发行人向本所及本所律师提供的其他文件资料，均与发行人自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件进行任何形式上和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律师提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及本所律师因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等文件资料的合理理解、判断和引用。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1．本所指派的经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国中国人民银行法》和中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）颁布的《非金融企业债务融资工具注册发行规则（2023版）》、《非金融企业超短期融资券业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》、《非金融企业债务融资工具注册工作规程（2023版）》、《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2020版）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
2．本法律意见书系按照出具日之前已经发生或存在的事实，依据中国境内当时或现在生效法律、法规和规范性文件而出具。本法律意见书中所使用的“法律”、“依法”、“有关法律、法规”、“有关法律”、“有关法规”、“有关规定”等，除非另有明确说明，则仅指中国境内法律、法规和规范性文件。本法律意见书不对有关法律政策的变化或者调整作出任何预测，亦不会据之出具任何意见或者建议。对本法律意见书所涉及有关事实的核查完成时间早于本法律意见书出具之日的情况，发行人已向本所承诺，在此期间没有发生足以导致本法律意见书的结论意见应当修改的事项。
3．本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断以及本所律师的核查、调查，最终依赖于发行人向本所提供的书面文件资料及所作陈述、说明、确认及承诺（其中亦包括诉讼、仲裁和行政处罚等情况），且发行人已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性，并无隐瞒、虚假和重大遗漏。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖相关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明、说明、确认或承诺等相关文件发表意见。
4. 本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期超短期融资券发行的合法合规性进行了尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5．本法律意见书仅对发行人本期超短期融资券发行所涉及的有关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为限）发表意见，并不对有关会计、审计、信用评级等专业事项发表意见。如本法律意见书中涉及对财务会计数据、审计结论、信用评级结论及依据的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示地保证、承认及发表法律意见和评价。
6．本所及本所律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格，本法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为对境外相关公司出具的说明的引述。
7．本所同意发行人将本法律意见书作为发行人申请发行本期超短期融资券必备的法律文件，随同其他申报材料一同报送有关主管部门审查及作为公开披露的文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 发行人的主体资格
（一）发行人具有法人资格
截至本法律意见书出具日，发行人持有山西省市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91140000701011888X号《营业执照》。根据该执照记载，公司企业类型为其他股份有限公司（上市）；住所为太原市尖草坪区尖草坪街2号；法定代表人为盛更红；注册资本为人民币 573,277.7796万元；成立日期为1998年6月11日；营业期限自1998年6月11日至长期。
（二）发行人为非金融企业
根据发行人所持《营业执照》，发行人的经营范围为：不锈钢及其它钢材、钢坯、钢锭、黑色金属、铁合金、金属制品的生产、销售；进出口：钢铁生产所需原辅材料的国内贸易和进出口；批发零售建材（不含林区木材）、普通机械及配件、电器机械及器材；技术咨询服务；冶金技术开发、转让；冶金新技术、新产品、新材料的推广；铁矿及伴生矿的加工、输送、销售；焦炭及焦化副产品，生铁及副产品的生产、销售；化肥（硫酸铵）生产、销售；生产销售电子产品、仪器、仪表、称重系统设备；工业自动化工程；工业电视设计安装、计量、检测；代理通信业务收费服务（根据双方协议）；建设工程：为公司承揽连接至公用通信网的用户通信管道、用户通信线路、综合布线及其配套的设备工程建设业务，工程设计、施工；承包本行业境外工程和境内国际招标及所需的设备、材料和零配件的进出口。电力业务：发电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经核查，发行人主营业务为黑金属冶炼、不锈钢及其钢制品等的生产和销售，属于黑色金属冶炼和压延加工业行业内企业。
综上，发行人为具有法人资格的非金融企业，符合《管理办法》第二条的规定。
（三）发行人为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理
根据交易商协会网站公示信息及发行人书面确认，并经本所律师核查，于本法律意见书出具日，发行人为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。
（四）发行人主要历史沿革合法合规
1．1998 年6月，设立
1997年10月，山西省人民政府核发《关于同意募集设立太原钢铁（集团）不锈钢股份有限公司的批复》（晋政函[1997]125 号文），由太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”）作为独家发起人，向社会公开募集股份设立太钢不锈。太钢集团将其下属的不锈钢生产主体三钢厂、五轧厂、七轧厂和金属制品厂的经营性资产投入太钢不锈，以1997年6月30日为评估基准日，经山西省资产评估中心事务所评估，国家国有资产管理局《对太原钢铁（集团）有限公司组建股份有限公司并公开发行 A 种上市股票项目资产评估结果的确认批复》（国资评[1997]980号文）确认，太钢集团投入太钢不锈的净资产计 58,064万元，按65.10%的折股比例折为37,800万股国家股。
1998年5月25日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于山西太钢不锈钢股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1998]120 号文）、《关于山西太钢不锈钢股份有限公司（筹）A 股发行方案的批复》（证监发字[1998121 号文件）批准，太钢不锈采用上网定价发行方式，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统，向社会公开发行25,000万股人民币普通股（含公司职工股2,000万股），每股面值1元，发行价格为4.32元。发行后，太钢不锈总股本为62,800万股。
1998 年6月11日，太钢不锈正式注册成立。1998年10月21日，太钢不锈在深交所上市（公司职工股于1999年4月在深交所上市）。
2．1999年5月，资本公积金转增股本
经1999年5月10日召开的股东大会审议通过，1999年5月17日至20日，太钢不锈实施了1998年度利润分配及资本公积转增股本，每10股送1股红股，每10股转增4股，太钢不锈总股本增加31,400.00万股，总股本增至94,200.00万股，其中太钢集团持股56,700.00万股，占太钢不锈总股本的60.19%。
3．2001年2月，增资配股
2001年2月，经中国证监会核准，太钢不锈实施了2000年度增资配股方案，以1999年末总股本94,200万股为基数，每10股配3股，配股价人民币6元/股。国家股股东太钢集团可获配17,010万股，经山西省财政厅《关于山西太钢不锈钢股份有限公司国有股配股有关问题的批复》（晋财字（2000）90号文）批准，实际认购2,167万股，其余部分放弃配股；社会公众股股东配售11,250万股，实际配股总数13,417万股。增资配股完成后，太钢不锈总股本由94,200万股增至107,617万股。
4．2003年，送股及资本公积金转增股本
2003年6月30日，太钢不锈召开2003年度股东大会，审议通过《公司2002年度财务决算报告及利润分配方案》，以2002年年末总股本107,617万股为基数，向全体股东每10股派送1.5股红股，同时以资本公积每10股转增0.5股，送股及转增股本完成后，太钢不锈总股本增加至129,140.40万股。
5．2006年3月，股权分置改革
根据山西省人民政府国有资产监督管理委员会核发的《关于山西太钢不锈钢股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（晋国资产权函[2006]61 号），并经公司2006年 3月1日召开的股权分置改革相关股东会议审议，太钢集团向2006年3月6日收市后登记在册的太钢不锈全体流通股股东每10股支付3.4股对价股份，共计支付对价股份19,890万股。该方案实施后，太钢集团所持太钢不锈股份变更为 50,750.40万股，持股比例为39.30%，全部由非流通股份转变为有限售条件的流通股份，社会公众所持股份变更为78,390万股，持股比例为60.70%。
6．2006年3月，定向增发
根据太钢不锈与太钢集团于2006年2月13日签署的《钢铁主业收购协议》和太钢不锈于2006年3月20日召开的2006年度第二次临时股东大会决议，并经山西省人民政府国有资产监督管理委员会《关于太原钢铁（集团）有限公司钢铁主业重组整体上市的批复》（晋国资产权函[2006]42号）及中国证监会《关于核准山西太钢不锈钢股份有限公司向太原钢铁（集团）有限公司发行新股购买资产的通知》（证监公司字[2006]109号）核准，太钢不锈向太钢集团新增发行136,900万股有限售条件的流通A股，每股面值1元，发行价4.19元/股，用于收购太钢集团所拥有的钢铁主业资产、负债和业务及其持有的太原钢铁（集团）原料贸易有限公司等十三家与钢铁主业密切相关的子公司股权。收购完成后，太钢不锈的总股本由129,140.40万股变更为266,040.40万股。
7．2007年5月，资本公积金转增股本
2007年4月25日，太钢不锈召开2006年度股东大会，审议通过《公司2006年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，以2006年末总股本266,040.40万股为基数，向全体股东每10股转增3股，共计转增股本79,812.12万股。本次转增股份于2007年5月21日记入股东证券帐户，转增股本完成后，太钢不锈的总股本由266,040.40万股变更为345,852.52万股。
8．2008年7月，非特定对象公开发行
2007年9月7日，太钢不锈召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于向非特定对象公开发行A股股票的议案》；2007年9月24日，太钢不锈召开2007年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向非特定对象公开发行A股股票的议案》等议案。2008年2月，太钢不锈收到中国证监会证监许可[2008]230号文件，核准太钢不锈2007年向非特定对象公开发行A股股票的申请，核准增发新股不超过35,000万股。2008年7月，太钢不锈向非特定对象公开发行不超过35,000万股面值为1.00元的人民币普通股。本次公开发行价格为10.46元/股，申购日为2008年7月25日。经深交所批准，本次增发的共计338,973,331股A股股票已于2008年8月11日上市流通。本次增发完成后，太钢不锈总股本由345,852.52万股增至379,749.85万股。
9．2008年10月，资本公积金转增股本
2008年9月18日，太钢不锈召开2008年第三次临时股东大会，审议通过《关于2008年中期资本公积转增股本的议案》，以总股本3,797,498,531股为基数，向全体股东每10股转增5股，共计转增股本1,898,749,265.50元。本次转增股份于2008年10月8日直接记入股东证券帐户，转增股本完成后，太钢不锈总股本增至5,696,247,796股。
10．2017年3月，无偿划转
2017年3月22日，太钢不锈发布《关于国有股份无偿划转的提示性公告》，太钢不锈控股股东太钢集团为深化其与晋能集团有限公司（以下简称“晋能集团”）战略合作，拟通过无偿划转方式将持有的太钢不锈45,136,538股A股股份（占太钢不锈总股本的 0.79%）划转给晋能集团全资子公司山西国际电力集团有限公司（以下简称“国际电力”）。本次无偿划转完成后，太钢集团持有太钢不锈62.70%股份，国际电力持有太钢不锈0.79%的股份。2017年7月13日，太钢不锈发布《关于国有股份无偿划转事项获得国务院国有资产监督管理委员会批复的提示性公告》，本次无偿划转事项已取得国务院国有资产监督管理委员会的批准。
2017年8月31日，太钢不锈发布《关于公司实际控制人山西省人民政府国有资产监督管理委员会将持有的公司控股股东太原钢铁（集团）有限公司100%股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司的提示性公告》，根据山西省国资委《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于将持有的省属22户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司的通知》（晋国资发[2017]35号）要求，山西省国资委决定将所持有的公司控股股东太原钢铁（集团）有限公司100%股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司，同时上述事项已完成工商变更登记。此次事项不会导致太钢不锈控股股东及实际控制人发生变更。
11．2022年6月，限制性股票激励计划
2021年12月30日，公司第八届董事会第二十次会议及第八届监事会第八次会议分别审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》及其他相关议案。2022年5月3日，公司收到间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会《关于山西太钢不锈钢股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]166号文），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。2022 年5月6日，公司第八届董事会第二十四次会议及第八届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于公司<2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》及其他相关议案。2022年5月19日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关议案。2022年6月16日，太钢不锈发布《关于限制性股票授予登记完成的公告》，太钢不锈完成了2021年A股限制性股票激励计划的授予登记工作，本次激励计划授予后，太钢不锈总股本由5,696,247,796股增至5,732,777,796股。
根据太钢不锈发布的相关公告，因激励对象退休、岗位调动、业绩目标未完成、退休（病亡）等原因，太钢不锈回购了部分激励对象持有的限制性股票，并办理了注册资本减少的债权人通知、工商变更登记等程序。截至2024年3月31日，太钢不锈总股本为5,718,518,596股；截至本法律意见书出具日，太钢不锈正在办理回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 1,160.50万股。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人不存在股权纠纷。除本法律意见书另有披露外，发行人设立及历次股权变更、注册资本/股本的增加、减少均履行了必备的法定程序，真实、合法、有效。
（五）发行人有效存续
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系一家在中国境内有效存续的上市股份公司，具有独立的非金融企业法人资格，且发行人系交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据中国法律及发行人公司章程规定需要终止的情形，发行人具备发行本期超短期融资券的主体资格。
二、 发行程序
（一）已履行内部决议与授权
1．2022年10月26日，发行人召开第九届董事会第二次会议，审议通过《关于注册发行超短期融资券的议案》，公司拟申请在全国银行间市场注册发行 50亿元超短期融资券，期限不超过270天，募集资金用于补充营运资金及偿还银行借款。
2．2023年2月10日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于注册发行超短期融资券的议案》。
（二）尚待完成交易商协会注册程序
根据《管理办法》及交易商协会相关自律规则的规定，发行人本期超短期融资券尚需向交易商协会申请注册，并在取得交易商协会核发的《接受注册通知书》后，方可进行发行。
综上，本所律师认为，本期超短期融资券发行已经发行人董事会、股东大会依据现行有效之规定审议批准，履行了发行所需的内部批准程序，符合法律、法规和规范性文件的规定；本期超短期融资券在交易商协会注册后方可发行。
三、 发行文件及有关机构
（一）募集说明书
《山西太钢不锈钢股份有限公司2024年度第一期超短期融资券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）由本期超短期融资券的主承销商中国银行股份有限公司协助发行人编制。《募集说明书》的主要内容共计十七章，包括：释义，风险提示及说明，发行条款，募集资金运用，发行人基本情况，发行人主要财务状况，发行人资信状况，信用增进，税项，主动债务管理，信息披露安排，持有人会议机制，受托管理人机制、投资人保护条款，违约、风险情形及处置，发行有关机构，本期债务融资工具备查文件。上述内容包含了《募集说明书指引》中规定的必备内容。
根据《募集说明书》，本次发行安排包括集中簿记建档安排，分销安排，缴款和结算安排，登记托管安排，上市流通安排等内容，经核查，上述发行安排符合法律规定。
综上，本所律师认为，《募集说明书》系按照《管理办法》、《业务指引》、《注册文件表格体系》等自律规则指引的要求编制；内容符合上述自律规则指引有关信息披露的规定，且关于本次发行安排等内容符合法律规定。
（二）法律意见书及法律顾问
发行人聘请本所担任本期超短期融资券的专项法律顾问并出具法律意见书。
本所是在中国境内依法设立并有效存续的特殊的合伙制律师事务所，现持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000E00018675X）。
本所为交易商协会会员，与发行人不存在关联关系，具备为本期超短期融资券发行提供专项法律服务的主体资格。
经本所律师核查，本所为发行人本期超短期融资券发行出具法律意见书的经办律师持有合法的执业证书，且与发行人不存在关联关系，具备为发行人出具本法律意见书的相关资质。
（三）审计报告及审计机构
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人2021年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留的大华审字[2022]008034号《审计报告》。经本所律师核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）现持有统一社会信用代码为91110108590676050Q的《营业执照》，持有中华人民共和国财政部核发的《会计师事务所执业证》，并列入中国证监会公布的《从事证券服务业务会计师事务所名录（截至2022年12月31日）》。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于受到监管部门相关处罚的情况说明》（大华特字[2024]000610号），“2024年5月10日，本所收到证监会江苏监管局下发的行政处罚决定书，因‘金通灵’未勤勉尽责案被证监会江苏监管局暂停证券服务业务6个月2024年5月10日起-2024年11月9日止，2024年11月10日恢复正常证券服务业务。上述行政处罚、行政监管措施及立案调查事项涉及签字注册会计师及项目负责人员均未参与过山西太钢不锈钢股份有限公司本次注册发行债券审计工作。本次申报项目签字注册会计师及项目负责人员均未参与过上述行政处罚、行政监管措施及立案调查事项涉及项目”。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人2022年度、2023年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留的安永华明（2023）审字第61858711_Z01号、安永华明（2024）审字第70070609_Z01号《审计报告》。经本所律师核查，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）现持有统一社会信用代码为91110000051421390A的《营业执照》，持有中华人民共和国财政部核发的《会计师事务所执业证》，并列入中国证监会公布的《从事证券服务业务会计师事务所名录（截至2022年12月31日）》。
经本所律师核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）是在中国境内依法设立并有效存续的企业法人，且为交易商协会注册会员，经发行人书面确认，大华会计师事务所（特殊普通合伙）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）与发行人不存在关联关系，具备为本期超短期融资券发行出具审计报告的资格。
经发行人书面确认并经本所律师核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本期超短期融资券发行出具审计报告的会计师持有《注册会计师证书》，其与发行人不存在关联关系，具备为本期超短期融资券发行出具审计报告的相关资质。
（四）承销机构
发行人本期超短期融资券发行的主承销商为中国银行股份有限公司，中国银行股份有限公司持有北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911000001000013428），并持有中国银行业监督管理委员会核发的《中华人民共和国金融许可证》（机构编码：B0003H111000001）。根据交易商协会公布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，中国银行股份有限公司为一般主承销商，具备担任本次注册的主承销资格。
经发行人书面确认并经本所律师核查，中国银行股份有限公司与发行人不存在关联关系，具备担任本次注册主承销商的资格，符合《管理办法》的规定。
综上，本所律师认为，本期超短期融资券的发行文件符合《管理办法》、《业务指引》及其他法律法规的规定；本期超短期融资券发行涉及的相关中介机构均具备相应的主体资格，符合《中介服务规则》的相关规定。
四、 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）募集资金用途
根据《募集说明书》，本期超短期融资券注册金额为50亿元，基础发行规模为0亿元，发行金额上限为10亿元，本次募集资金用于偿还发行人及子公司有息负债、置换发行人及子公司已垫付偿还有息负债的自有资金。
根据《募集说明书》，发行人承诺募集的资金将用于符合国家相关法律法规及政策要求的正常生产经营活动。发行人承诺将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金。发行人承诺不存在隐性强制分红的情况。发行人募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设；募集资金不用于金融投资、土地一级开发，不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障房（含棚户区改造）项目建设或偿还保障房（含棚户区改造）项目贷款。发行人举借债务符合有关地方政府性债务管理的相关文件要求，不会增加政府债务规模且不会用于非经营性资产，不会划转给政府使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。在本期超短期融资券存续期间，若发生募集资金用途变更，发行人将通过上海清算所网站、中国货币网或其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台，提前披露有关信息。
综上，本所律师认为，发行人上述募集资金用途符合法律、法规及规范性文件及自律规则的规定。
（二）法人治理情况
根据《募集说明书》及发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人为深圳证券交易所主板上市公司，发行人依据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》《独立董事制度》等规章制度；发行人设立了股东大会、董事会和监事会，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员；《公司章程》对股东大会、董事会、监事会和高级管理人员的权限和义务做出了明确的规定，发行人具备健全且运行良好的组织机构。报告期内，发行人相关机构正常运行，相关机构和人员能够依法履行职责。
（三）发行人业务运营情况
1．发行人经营范围和业务情况
根据《募集说明书》，发行人主要从事不锈钢及其它钢材、钢坯、钢锭、黑色金属、铁合金、金属制品的生产、销售；钢铁生产所需原辅材料的国内贸易和进出口等业务。
本所律师认为，上述主营业务与发行人及其合并报表范围内子公司《营业执照》所登记的经营范围相符，发行人及合并报表范围内子公司的经营范围和经营方式符合相关法律法规的规定。
2．发行人主要在建工程情况
根据发行人提供的材料、发行人书面确认并经本所律师核查，截至2023年12月31日，发行人及其合并报表范围内子公司的主要在建工程项目情况如下：
单位：元
序号 项目名称 账面余额 账面价值
1 太钢鑫海 162万吨高端不锈钢合金材料工程 114,306,533.68 114,306,533.68
2 太钢鑫海热轧项目 1,083,401,191.20 1,083,401,191.20
3 高端冷轧取向硅钢工程 79,035,956.58 79,035,956.58
4 太钢鑫海热酸退项目 130,854,911.23 130,854,911.23
5 太钢鑫海配套公辅项目 190,679,766.61 190,679,766.61
6 不锈热轧厂中厚板生产线智能化升级改造工程 10,016,350.33 10,016,350.33
7 能源动力总厂智慧化集控工程 98,264,333.82 98,264,333.82
8 太钢智慧生产管控中心工程 67,357,983.81 67,357,983.81
9 太钢不锈2×300MW机组低碳节能综合利用升级改造项目 80,000,156.15 80,000,156.15
根据发行人的说明及本所律师核查上述项目建设过程中由境内主管政府部门/有权机构出具的各项审核备案文件，上述重大在建工程项目已取得现阶段必要的批准、许可或备案等手续，合法有效。综上，发行人及其合并范围内子公司上述主要在建工程符合中国法律、行政法规和规范性文件的规定、符合国家相关政策。
3．行政处罚
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人近三年不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到对其生产经营和财务状况产生实质性不利影响的重大行政处罚；发行人不存在因违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23号）、《国家安全监管总局关于印发<对安全生产领域失信行为开展联合惩戒的实施办法>的通知》（安监总办〔2017〕49号）而被限制融资的情形。
4．融资行为是否因业务运营情况或其他原因受到限制
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人融资行为未因业务运营情况或其他原因而受限。
（四）发行人受限资产情况
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至2023年12月31日，发行人资产受限情况如下：
发行人拥有的人民币492,097,996.19元货币资金存在受限情况，受限制使用的原因为该部分货币资金作为票据、信用证及保函的保证金。
本所律师认为，发行人及其合并报表范围内子公司上述货币资金受限事项系为生产经营所需，合法合规，不会对本期超短期融资券发行构成实质性法律障碍。
（五）或有事项
1．对外担保情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至2024年3月31日，发行人及其合并报表范围内子公司不存在对外担保的情况。
2．重大诉讼、仲裁
根据发行人提供的资料及发行人书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其合并报表范围内子公司不存在涉案金额超过1,000万元且占发行人最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁案件。
3. 重要承诺事项
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2024）审字第70070609_Z01号《审计报告》，截至2023年末，发行人已签约但未拨备资本承诺为人民币4,219,372,261.43元，为已签约但未拨备的施工合同、设备采购合同及勘察设计合同等。
综上，本所律师认为，上述或有事项不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（六）重大资产重组情况
根据《募集说明书》及发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其合并报表范围内子公司未发生达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的如下重大资产重组情形：
1．购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
2．购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；
3．购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。
（七）信用增进情况
根据《募集说明书》及本所律师核查，本期超短期融资券无信用增进安排。
（八）存续债券情况
根据《募集说明书》及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其合并报表范围内子公司不存在尚未偿还完毕的债券、债务融资工具。
五、 本次发行的投资人保护情况
根据《募集说明书》，本期超短期融资券对投资人保护的相关内容如下：
（一）违约责任和投资者保护机制
根据《募集说明书》并经本所律师核查，发行人已在《募集说明书》第十五章“违约、风险情形及处置”对违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等内容进行了约定，并在第十章“主动债务管理”对置换及同意征集机制进行了约定。本所律师认为，前述约定符合《募集说明书指引》《非金融企业债务融资工具募集说明书投资人保护机制示范文本》等自律规则的规定，合法有效。
（二）持有人会议机制
根据《募集说明书》并经本所律师核查，发行人已在《募集说明书》第十二章“持有人会议机制”对持有人会议的目的与效力、持有人会议的召开情形、持有人会议的召集、持有人会议参会机构、持有人会议的表决和决议、其他等内容进行了约定。本所律师认为，前述约定符合《募集说明书指引》、《非金融企业债务融资工具募集说明书投资人保护机制示范文本》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》等自律规则的规定，合法有效。
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人系合法有效存续的上市股份公司、非金融企业，具备发行本期超短期融资券的主体资格；
（二）发行人已就本次发行履行了内部批准程序，本期超短期融资券在交易商协会注册后方可发行；
（三）本次发行的有关发行文件合法合规，为本次发行提供服务的有关中介机构及其经办人员具备相关资质，且与发行人无关联关系；
（四）截至本法律意见书出具日，发行人不存在对本次发行构成实质性法律障碍的情形；
（五）《募集说明书》中关于本次发行的违约责任和投资者保护机制及持有人会议机制的内容符合《募集说明书指引》、《非金融企业债务融资工具募集说明书投资人保护机制示范文本》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》等自律规则的规定，合法有效。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）