北京海润天睿律师事务所
关于北京顺鑫农业股份有限公司
2024年度第一期中期票据的
法律意见书
二○二四年十一月
北京海润天睿律师事务所
关于北京顺鑫农业股份有限公司2024年度第一期中期票据的
法律意见书
致：北京顺鑫农业股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）受北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人2024年度第一期中期票据的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》《中华人民共和国公司法（2023年修正）》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号）、《非金融企业债务融资工具注册工作规程（2023版）》《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2020版）》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则2023年修订》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（2020版）》《非金融企业中期票据业务指引》（中国银行间市场交易商协会公告〔2021〕9号）等法律法规和规范性文件的规定，按照中国银行间市场交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
对本所律师出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引的规定发表法律意见；本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次注册发行（含本期发行）的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、本所律师同意将本法律意见书作为本次注册发行（含本期发行）的法律文件，随同其他材料一同报送，同意将本法律意见书作为本次注册发行（含本期发行）的公开披露文件，并承担相应的法律责任。
3、本所律师仅就与本次注册发行（含本期发行）有关的法律问题发表法律意见，并不对有关财务审计、信用评级、债券承销等专业事项发表意见；对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的声明与确认函件或其他证明文件出具本法律意见书；发行人已经承诺其向本所提供的出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或信息陈述均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
目录
释义...............................................................4
正文...............................................................6
一、发行主体.......................................................6
（一）发行人为依法有效存续的具有法人资格的非金融企业............6
（二）发行人接受交易商协会的自律管理............................7
（三）发行人的历史沿革..........................................7
二、本期发行的发行程序............................................11
（一）关于本期发行的授权与批准.................................11
（二）关于本次注册发行（含本期发行）的注册与备案...............11
三、关于本次注册发行（含本期发行）的发行文件及参与的中介机构 ......12
（一）关于募集说明书...........................................12
（二）关于本期发行的法律意见书及法律顾问.......................13
（三）关于本期发行的财务数据及审计机构.........................13
（四）关于主承销商.............................................16
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险....................16
（一）募集资金用途.............................................16
（二）发行人的治理情况.........................................17
（三）发行人的业务运营情况.....................................18
（四）发行人的受限资产情况.....................................18
（五）涉及发行人的或有事项.....................................18
（六）重大资产重组情况.........................................20
（七）本期发行的信用增进情况...................................21
（八）发行人的存续债券情况.....................................21
五、本期发行的投资人保护相关内容..................................21
六、结论意见......................................................21
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下表所列简称应具有如下含义：
本法律意见书 指 《北京海润天睿律师事务所关于北京顺鑫农业股份有限公司2024年度第一期中期票据的法律意见书》
发行人/股份公司 指 北京顺鑫农业股份有限公司
本次注册发行 指 发行人向中国银行间市场交易商协会申请注册拟在注册有效期内分期发行的总额为10亿元人民币的中期票据
本期发行 指 发行金额为人民币5亿元、发行期限为3年的北京顺鑫农业股份有限公司2024年度第一期中期票据的发行
本所 指 北京海润天睿律师事务所
主承销商 指 交通银行股份有限公司
《募集说明书》 指 发行人为本期发行编制的《北京顺鑫农业股份有限公司2024年度第一期中期票据募集说明书》
法律法规、规范性文件及规则指引文件 指 包括《中华人民共和国公司法（2018年修正）》《中华人民共和国公司法（2023年修正）》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号）、《非金融企业债务融资工具注册工作规程（2023版）》《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2020版）》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2023年修订）》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（2020版）》《非金融企业中期票据业务指引》（中国银行间市场交易商协会公告〔2021〕9号）等在内的法律法规、规范性文件及规则指引文件
规则指引/自律规则 指 包括《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号）、《非金融企业债务融资工具注册工作规程（2023版）》《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2020版）》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2023年 修订》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（2020版）》《非金融企业中期票据业务指引》（中国银行间市场交易商协会公告〔2021〕9号）等在内的由中国银行间市场交易商协会发布实施的一系列规则文件
《公司章程》 指 《北京顺鑫农业股份有限公司章程》
最近三年及一期/报告期 指 2021年、2022年、2023年及2024年1-9月
报告期期末日 指 2024年09月30日
本法律意见书出具之日 指 本法律意见书签署页落款日期
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本法律意见书所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致。
正文
一、发行主体
（一）发行人为依法有效存续的具有法人资格的非金融企业
本期发行的主体为北京顺鑫农业股份有限公司，其成立于1998年9月21日，现时持有北京市工商行政管理局顺义分局核发的统一社会信用代码为“91110000633712032W”的《营业执照》，法定代表人为李颖林，注册资本为“74176.6989万元人民币”，企业类型为“其他股份有限公司（上市）”，住所为“北京市顺义区站前街1号院1号楼12层”，营业期限为“长期”，经营范围为“粮食作物、经济作物、蔬菜、花卉、园艺作物、水果加工；肉类、肉制品及副产品加工与销售；种畜产品、农作物种子、蔬菜种子繁育与销售；白酒、速冻食品、配制酒、蒸馏酒、发酵酒制造与销售；销售定型包装食品、食用油、酒、饮料；以下项目仅限分公司经营：水产品、豆制品、蛋品加工与销售；米面制品、方便面及其他方便食品、糕点、面包、调味品、调味料（半固态）、罐头（其他罐头）制造与销售；货物专项运输（冷藏保鲜）；普通货物运输；粮食作物、经济作物、蔬菜、花卉、园艺作物、水果种植与销售；畜禽养殖；淡水养殖；技术开发、技术服务、信息咨询；物流综合业务；销售粮食、百货、机械电器设备、建筑材料、饲料、种苗、农药（不含危险化学品）、化肥；货物进出口、技术进出口、代理进出口；国际货运代理；粮食收购；出租办公用房；仓储服务”，其在国家企业信用信息公示系统登记的最新经营状态为“存续（在营、开业、在册）”。
本所律师经核查认为，发行人为依法成立并合法存续的公司制法人主体，不存在根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定应当终止的情形；发行人不属于《中华人民共和国商业银行法》《中华人民共和国银行业监督管理法》等相关法律法规规定的需经国务院银行业监督管理机构批准设立的金融机构，未持有国务院银行业监督管理机构核发的金融业务资质许可，发行人经工商登记的经营范围及其实际从事的经营范围均不涉及金融业务，发行人为具有法人资格的非金融企业。
（二）发行人接受交易商协会的自律管理
根据中国银行间市场交易商协会出具的会员凭证并经本所律师登录中国银行间市场交易商协会网站（http://www.nafmii.org.cn/）核查，发行人具有中国银行间市场交易商协会会员资格，接受中国银行间市场交易商协会的自律管理。
（三）发行人的历史沿革
1、发行人设立、发行上市情况
发行人是经北京市人民政府“京政函[1998]33号”《关于同意设立北京顺鑫农业股份有限公司的批复》批准，由北京市泰丰现代农业发展中心（于2002年5月改制为“北京顺鑫农业发展集团有限公司”，2014年12月更名为“北京顺鑫控股集团有限公司”，以下简称“顺鑫集团”）独家发起，以募集方式设立的股份有限公司，发行人募集设立时的股本总额为28,000万股。
经中国证券监督管理委员会“证监发字[1998]232号”批复和“证监发字[1998]233号”批复批准，发行人于1998年9月3日以上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股7,000万股，占总股本的25.00%；其中发起人北京市泰丰农业发展中心以其经评估后的部分经营性净资产31,390万元投入股份有限公司，按66.90%的折股率折为国有法人股21,000万股，占总股本的75.00%。
1998年7月15日，中华人民共和国财政部出具了“财评字[1998]1号”《对北京市泰丰现代农业发展中心组建股份有限公司并公开发行A种上市股票项目资产评估结果的确认批复》，核准了泰丰农业拟投入股份有限公司的资产评估结果。北京兴华会计师事务所分别于1998年6月8日、1998年9月15日出具了“（98）京会兴字第190号”“（98）京会兴字第253号”《验资报告》，对股份有限公司的实收资本进行了审验，确认全额到位。
1998年9月21日，北京市工商行政管理局向发行人核发注册号为“110000005200344”的《企业法人营业执照》，发行人正式设立。
1998年11月4日，发行人股票在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“顺鑫农业”，股票代码“000860”。
2、2000年配股
2000年12月22日，经中国证监会“证监公司字（2000）222 号”批复批准，发行人以1999年末股份总数28,000万股（其中国有法人股21,000万股，社会公众股7,000万股）为基数，向全体股东实施每10股配售3股的配股方案。国有法人股股东北京市泰丰农业发展中心经北京市财政局“京财农字（2000）1254号”批复批准，以现金认购本次可配股份的5%，即315万股，其余部分放弃；社会公众股实际配售股份2,100万股。发行人配售股份总额共计2,415万股，配股价格为8.5元/股。本次配股完成后，发行人股份总额为30,415 万股，募集资金总额为20,527.50万元，扣除发行费用后募集资金净额为19,878.25万元。
2001年2月20日，北京兴华会计师事务所对此次配股出具了“（2001）京会兴字第70号”《验资报告》，确认截至2001年2月20日发行人配股募集资金全部到位。
此次配股完成后，发行人股本总额变更为30,415万股。
3、2002年控股股东泰丰农业整体改制，变更为顺鑫集团
发行人国有法人股股东原为北京市泰丰现代农业发展中心。2002 年 5 月，经北京市顺义区经济委员会“顺经字[2002]第 81 号”《关于对〈关于北京市泰丰现代农业发展中心整体改制〉的批复》以及“顺经字[2002]第82号”《关于对〈关于北京市泰丰现代农业发展中心整体改制后名称变更为“北京顺鑫农业发展集团有限公司”的请示〉的批复》批准，原北京市泰丰现代农业发展中心进行了整体改制并变更为顺鑫集团。根据“财政部财企[2003]69号”《关于北京顺鑫农业股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》，将原北京市泰丰现代农业发展中心持有的股份公司21,315万股国有法人股划转给顺鑫集团持有；中国证监会上市部以“豁免[2003]第6号”文批准豁免北京市泰丰现代农业发展中心将其持有股份公司的国有法人股划转给顺鑫集团的要约收购义务。2003 年3月14日，北京市泰丰现代农业发展中心持有的发行人股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司正式过户予顺鑫集团。发行人发起人股东由原北京市泰丰现代农业发展中心变更为顺鑫集团。
4、2004年配股
2004年3月24日，经中国证监会“证监发行字[2004]35 号”《关于核准北京顺鑫农业股份有限公司配股的通知》核准，股份公司配售2,730万股普通股，全部向社会公众股股东配售，配股价格为人民币6.5元/股。配股完成后，发行人股本总额为33,145万股，募集资金总额为17,745万元，扣除发行费用后募集资金净额为17,135.62万元。
2004年4月20日，北京兴华会计师事务所对该次配股出具了“（2004）京会兴验字第15号”《验资报告》，确认截至2004年4月20日，发行人此次配股募集资金已全部到位。
5、2005年送股
2005年4月26日，发行人2004 年年度股东大会审议通过了2004 年度利润分配预案，决定以2004 年末总股本33,145万股计算，向全体股东每10股送2股派0.5元，送股完成后，发行人股本总额增至39,774万股。
6、2005年股权分置改革
2005年10月21日，发行人股权分置改革相关股东大会审议通过了《北京顺鑫农业股份有限公司股权分置改革方案》，即由原非流通股股东向原流通股股东每10股送3.5股。该方案实施后，发行人股份总数不变，所有股份均为流通股。本次股权分置改革方案实施后，公司董事、监事、高级管理人员共获送股19,110股，高管持股数量由54,600股增加到73,710股，已按深圳证券交易所有关规定予以锁定。
7、2007年非公开发行
2007年8月29日，经中国证监会“证监发行字[2007]251号”《关于核准北京顺鑫农业股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，发行人以非公开发行股票的方式向证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者等9家特定投资者发行4,080万股人民币普通股（A 股），发行价格为人民币12.50元/股。经北京兴华会计师事务所有限责任公司出具“（2007）京会兴验字第 1-68 号”《验资报告》审验，本次发行募集资金已于2007年9月14日划入发行人募集资金专用账户；本次发行新增股份于2007年9月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行完成后，发行人股本总额为43.854万股，募集资金总额为51,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为49,166.62万元。
2007年9月14日，北京兴华会计师事务所对该次非公开发行出具了“（2007）京会兴验字第1-68号”《验资报告》，确认截至2007年9月14日，发行人此次非公开发行募集资金已全部到位。
8、2014年非公开发行
2014年5月7日，中国证券监督管理委员会核发了“证监许可[2014]462号”《关于核准北京顺鑫农业股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人以非公开发行股票的方式向证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者等9家特定投资者发行132,049,992股人民币普通股（A股），发行价格为人民币13.20 元/股，募集资金总额为1,743,059,894.40元，扣除发行费用后募集资金净额为1,702,239,894.40元。
2014年5月29日，北京兴华会计师事务所出具“（2014）京会兴（验）字第02010005号”《验资报告》，确认截至2014年5月29日，发行人此次非公开发行募集资金已全部到位。本次非公开发行募集资金截至2014年5月29日已到账总额1,743,059,894.40元，扣除发行费用40,820,000.00元，募集资金净额1,702,239,894.40元；2014年6月5日，发行人就本次非公开发行新增的13,204.9992万股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了相关登记材料。
本次非公开发行完成后，发行人股本总额为570,589,992股。
9、2019年资本公积金转增股本
2019年4月9日，发行人2018年年度股东大会审议通过了2018年年度利润分配方案，该方案确认发行人以2018年末总股本57,058.9992万股计算，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）并以资本公积金向全体股东每10股转增3股，前述利润分配方案实施后，发行人总股本增至741,766,989股。2020年1月6日，发行人办理完毕注册资本变更的工商登记手续。
10、2024年8月3日，公司发布公告，公司股东北京顺鑫控股集团有限公司通过集中竞价交易方式累计增持公司股份6,301,500股，本次增持后，北京顺鑫控股集团有限公司持有公司股份数量284,511,168股，占公司总股本38.36%。
11、截至本法律意见书出具之日，发行人总股本为741,766,989股，未再发生变化。
本所律师经核查认为，股份公司历次股本变动均已取得了必要的授权和批准，并按照法律法规的规定履行了评估、验资的必要手续；股份公司的历史沿革合法合规、真实、有效。
二、本期发行的发行程序
（一）关于本期发行的授权与批准
1、2024年7月31日，发行人召开第九届董事会第十六次会议，会议审议同意发行人向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额为10亿元人民币、发行期限不超过5年（含5年）的中期票据，募集资金用途为偿还到期中票、置换银行贷款、补充流动资金，并授权公司经营层全权负责办理与中期票据注册及发行有关的全部事宜。
2、2024年8月16日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，会议审议通过了发行人第九届董事会第十六次会议提交本次股东大会审议的《关于公司拟注册发行中期票据的议案》。
本所律师经核查认为，发行人有权机构已依法定程序作出本期发行的决议，发行人有关本期发行的决议内容与程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，发行人已取得决议的内容合法、有效。
（二）关于本次注册发行（含本期发行）的注册与备案
发行人尚需就本次注册发行先行办理注册手续，即发行人需向中国银行间市场交易商协会申请注册在注册有效期内一次或分期发行完毕的总额为10亿元人民币的中期票据，在取得中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》后方可启动本期发行；本期发行额度5亿元，系发行人在前述注册额度内的第一期发行，本期发行为发行人按照第三类企业在注册有效期内的自主发行，发行人无需就本期发行向中国银行间市场交易商协会履行事前备案手续，但需在发行完成后通过中国银行间市场交易商协会认可的途径披露发行结果。
本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具之日，发行人有权机构已依法定程序作出本次注册发行（含本期发行）的相关决议，决议的内容与程序合法合规，发行人已针对本次注册发行（含本期发行）取得现阶段必要的批准和授权；发行人尚需就本次注册发行办理中国银行间市场交易商协会的注册手续，在取得中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》后启动本期发行，就本期发行的发行情况向中国银行间市场交易商协会履行发行后备案手续并需通过中国银行间市场交易商协会认可的途径披露发行结果。
三、关于本次注册发行（含本期发行）的发行文件及参与的中介机构
（一）关于募集说明书
发行人编制的《募集说明书》对以下主要内容做出了详细披露：重要提示（发行人主体提示、投资人保护机制相关提示）、投资风险提示及说明（与本期中期票据相关的投资风险、与发行人相关的投资风险）、主要发行条款及发行安排、募集资金的运用、发行人的基本情况、发行人主要财务状况、发行人的资信情况、发行人2024年上半年基本情况、本期中期票据信用增进情况、税务事项、信息披露安排、持有人会议机制、投资人保护条款、主动债务管理以及违约、风险情形及处置、本期中期票据发行的有关机构、备查文件和查询地址等。
本所律师经核查认为，发行人编制的《募集说明书》系按照规则指引的要求编写出具，《募集说明书》的内容符合规则指引有关信息披露的规定；本期发行的发行安排等内容符合相关法律法规及规则指引文件的规定；本所确认《募集说明书》在本法律意见书发表意见的事项范围内不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）关于本期发行的法律意见书及法律顾问
北京海润天睿律师事务所担任本期发行的法律顾问，为本次注册发行（含本期发行）出具法律意见书。
本所为中国境内依法成立并有效存续的合伙制律师事务所，现时持有北京市司法局颁发的证号为“31110000400886306K”的《律师事务所执业许可证》，本所具有为发行人本期发行提供专项法律服务的资质，受本所委派具体承办本期发行相关法律服务的律师具有相应的执业资格；本所为中国银行间市场交易商协会会员；本所及本所律师与发行人不存在关联关系。
本所律师依据自律规则的规定在充分尽职调查的基础上为发行人本期发行出具本法律意见书，法律意见书包括了对发行主体、发行程序、发行文件的合法性、发行有关机构的适格性以及与本期发行有关的重大法律事项和潜在法律风险的意见。
（三）关于本期发行的财务数据及审计机构
1、本期发行的财务数据及审计机构概况说明
本期发行所涉及的财务数据均来自经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的发行人2021年度、2022年度、2023年度财务报表审计报告及发行人未经审计的2024年三季度报告。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）系经北京市工商行政管理局西城分局核准于2013年11月22日依法设立并有效存续的特殊普通合伙企业，现时持有统一社会信用代码为“911101020855463270”的《营业执照》和编号为“11000010”的《会计师事务所执业证书》，并依法1办理了会计师事务所从事证券服务业务的备案手续；审计报告经办注册会计师均持有有效的注册会计师资格证书；北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国银行间市场交易商协会会员资格；根据发行人出具的声明函并经本所律师适当核查，发行人与出具审计报告的会计师事务所及经办注册会计师之间不存在关联关系。
1 中国证券监督管理委员会于2020年7月24日作出的《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》（证监会公告〔2020〕52号）。
2、关于本期发行财务数据审计机构及经办注册会计师受自律处分情况：
序号 时间 机构及文号 原因 处罚/监管措施内容
1 2021.10.9 中国证监会〔2021〕80号 一、在证券公司新增5%以上股东资格的行政许可申请文件中，某控股公司提供的近一年经具有证券相关业务资格会计师事务所出具的审计报告存在虚假记载； 二、北京兴华为某控股公司申请证券公司新增5%以上股东资格提供审计服务； 三、北京兴华为某控股公司申请证券公司新增5%以上股东资格提供审计服务过程中未勤勉尽责。 一、责令北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）改正违法行为，没收审计业务收入100万元，并处以100万元罚款； 二、对韩景利、姜照东给予警告，并分别处以5万元的罚款。
2 2023.10.9 北京证监局〔2023〕213号 北京世纪瑞尔技术股份有限公司2022年度财务报表审计项目执业过程中在风险评估、控制测试、实质性程序、审计底稿及独立性方面不符合相关规定。 对北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）及张燕飞、王旭鹏采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
3 2023.1.3 江苏证监局〔2023〕4号 一是控制测试审计程序执行不到位； 二是收入及应收账款审计程序执行不到位； 三是营业成本审计程序执行不当。 对北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、王伟明、李旺林、冯绍彦、毛国强采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
4 2023.5.19 浙江证监局[2023] 15号 一、未充分关注预付工程款支付、审批异常及季末集中退回情况； 二、未充分关注采购款异常退回情况； 三、未对货币资金异常情况保持合理怀疑。 一、对北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）责令改正，没收业 务收入1,179,245.28元，并处以 1,179,245.28元罚款。 二、对陈树华、朱佳明给予警告，并分别处以5万元罚款。
5 2021.4.22 重庆证监局[2021]2号 未勤勉尽责，导致出具的审计报告存在虚假记载： 未执行有效的销售收入审计程序； 财务报表批准报出事项存在虚假记载。 一、责令北京兴华会计师事务所（特殊普 通合伙）改正，没收审计业务收入208.83万元，并处以626.49万元罚款；二、对签字注册会计师邹志文和贾俊伟给予警告，并分别处以10万元罚款。
6 2021.12.1 厦门证监局〔2021〕34号 未对异常情形保持应有的职业怀疑； 关联方审计程序不到位； 货币资金细节测试不到位；预付账款审计程序不到位；存货减值测试的审计程序不到位； 其他应收款减值测试的审计程序不到位； 函证审计程序不到位； 截止性测试审计程序不恰当。 对北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、签字注册会计师冯艳萍、郑玉琴处以出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
7 2023.11.24 上海证券交易所 〔2023〕167号 在年度报告审计过程中未能勤勉尽责，存在未充分关注预付工程款支付、审批异常及季末集中退回情况、采购款异常退回情况、未对货币资金异常情况保持合理怀疑等违规行为。 对北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师陈树华、朱佳明予以通报批评。
8 2022.1.13 深圳证券交易所 未执行有效的销售收入审计程序； 财务报表批准报出事项存在虚假记载。 对北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的签字注册会计师邹志文、贾俊伟给予通报批评的处分，记入上市公司诚信档案，并向社会公开。
9 2023.1.17 全国中小企业股份转让系统股转会计监管函〔2023〕1 号 一是控制测试审计程序执行不到位； 二是收入及应收账款审计程序执行不到位； 三是营业成本审计程序执行不当。 对北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、王伟明、李旺林、冯绍彦、毛国强采取出具警示函的自律监管措施，并记入诚信档案。
综上，本所律师经核查认为，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）及审计报告的签字注册会计师具备为发行人本次注册及本期发行提供审计服务的有效资格，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）及其相关人员受自律处分事项不构成发行人本次注册及本期发行的障碍。
（四）关于主承销商
交通银行股份有限公司为发行人聘请的本期发行事项的主承销商，以余额包销方式承销本期发行涉及的中期票据。
交通银行成立于1987年3月30日，持有国家工商行政管理总局核发的统一社会信用代码为“9131000010000595XD”的《营业执照》，其现时登记的企业类型为“股份有限公司（上市、国有控股）”，经营状态为“存续”；交通银行现时持有中国银行业监督管理委员会核发的《中华人民共和国金融许可证》（机构编码：B0005H131000001）；根据中国人民银行于2005年7月7日出具的《中国人民银行关于交通银行等6家商业银行从事短期融资券主承销业务的通知》（银发[2005]第174号），交通银行具有从事短期融资券主承销商业务的资质；交通银行为中国银行间市场交易商协会会员；根据发行人的书面确认并经本所律师适当核查，交通银行与发行人不存在关联关系。
本所律师经核查认为，交通银行股份有限公司系在中国境内依法设立并有效存续的企业法人，具备《管理办法》及其配套文件规定的担任本次注册发行（含本期发行）主承销商的主体资格。
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）募集资金用途
1、注册募集资金用途
根据《募集说明书》的披露，发行人注册的中期票据计划募集资金10亿元，所募资金用于偿还有息债务。
2、发行人关于募集资金的用途承诺
发行人已在《募集说明书》中承诺：“本期中期票据所募集的资金将用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，用于符合国家法律法规及政策要求的流动资金需要。募集资金仅限于募集说明书披露的用途，不得挪用，不得用作土地款等其他用途，不用于长期投资，不用于房地产投资、金融理财等投资活动，不用于违规过剩产能项目建设，不用于归还金融子公司的有息负债、对金融子公司出资；不直接用于参股公司、上市公司二级市场股票投资等。在债务融资工具存续期间若需变更募集资金用途，发行人将通过上海清算所网站、中国货币网或其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台，提前披露有关信息。”
本所律师经核查认为，发行人本期发行所募集资金的用途符合国家产业政策要求以及相关法律法规的要求，本期发行募集资金用途合法合规。
（二）发行人的治理情况
经本所律师核查，发行人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等最新有效适用之法律、行政法规、主管交易所规则指引文件的要求，建立健全了公司制法人的治理结构和内部控制体系。
1、发行人设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等治理机构。发行人最高权力机构为股东大会，由全体股东组成，股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务，持有同一种类股份的股东，享有同等权利并承担同种义务；发行人设董事会，对股东大会负责，董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生；发行人设监事会，对股东大会负责，监事会由3名监事组成，设监事会主席1人，由全体监事过半数选举产生，监事会设职工代表1名，职工代表监事通过职工代表大会、职工大会或其他民主形式选举产生；发行人设总经理1名、副总经理5名，由董事会聘任或解聘，发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为发行人高级管理人员。
2、发行人已制订包括《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事年报工作制度》《总经理工作细则》等在内的一系列公司法人治理制度，此类制度的内容均符合现行法律、行政法规和其他规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序。
本所律师经核查认为，发行人具有健全的组织机构及议事规则，此类组织机构及议事规则的设置符合我国现行法律法规及《公司章程》的规定；董事、监事和高级管理人员的任职符合我国现行法律法规及《公司章程》的规定。
（三）发行人的业务运营情况
1、根据发行人提供的资料、《募集说明书》披露并经本所律师核查，发行人及其子公司所从事的业务与营业执照载明的一致，符合有关法律、法规和规范性文件的规定及国家相关政策，发行人的融资行为未因此类业务运营情况受到限制。
2、根据发行人提供的资料、《募集说明书》和发行人2023年年度审计报告披露并经本所律师核查，截至2023年末，发行人主要在建工程如下：
单位：万元
项目 期末余额
账面余额 减值准备 账面价值
牛栏山酒厂文化苑项目 1,763.94 - 1,763.94
污水改造工程 2,497.35 - 2,497.35
截至2023年末，发行人及其子公司不存在重大在建工程。发行人的融资行为未因此类业务运营情况受到限制。
3、根据发行人提供的材料、《募集说明书》披露并经本所律师核查，发行人及其子公司近三年不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等原因产生的对本期发行具有重大不利影响的重大行政处罚，发行人的融资行为未因此类业务运营情况受到限制。
（四）发行人的受限资产情况
根据发行人提供的材料、《募集说明书》的披露并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在资产抵押、质押、留置和其他限制用途安排，以及除此之外的其他可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
（五）涉及发行人的或有事项
1、根据发行人提供的资料、《募集说明书》的披露并经本所律师核查，截至2023年末，发行人不存在向其子公司、联营公司外的第三方主体提供担保的情形。
截至2023年末，发行人为其子公司、联营企业提供的尚未履行完毕的担保如下：
担保人 被担保人 主债权金额（万元） 主债权期限 担保期限 保证方式
发行人 陕西顺鑫种猪选育有限公司 4800.00 2020.11.25-2028.11.24 主债权到期日之次日起两年 连带责任保证
发行人 河北顺鑫小店畜牧发展有限公司 7835.40 2022.10.26-2028.10.25 主债权到期日之次日起三年 连带责任保证
2、根据发行人2023年审计报告、《募集说明书》的披露并经本所律师核查，北京顺鑫农业股份有限公司鹏程食品分公司与北京秦隆达生物科技有限公司签订了战略合作框架协议，协议约定北京秦隆达生物科技有限公司将持有的北京中地美加种猪有限公司100%股权转让给鹏程分公司，后因北京中地美加种猪有限公司土地所有权及土地租赁年限存在瑕疵和风险，造成未能成功收购。2023年3月北京秦隆达生物科技有限公司申请仲裁，要求中地美加种猪有限公司办理股权登记手续，并要求北京顺鑫农业股份有限公司支付股权转让款及其他费用共计约3,292万元。
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的可能对本期发行或发行人还本付息能力产生不利影响的重大诉讼、仲裁事项。
3、根据发行人2023年审计报告、《募集说明书》的披露并经本所律师核查，北京顺鑫控股集团有限公司股权分置改革期间作出的尚未完成承诺如下：（1）限售期限。顺鑫控股承诺，其持有的非流通股份将自获得上市流通权之日起三十六个月内不上市交易或者转让；同时承诺限售期满后通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数的百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。（2）最低减持价格。顺鑫控股承诺，在上述限售期（即非流通股股份自获得上市流通权之日起三十六个月内不上市交易或者转让）满后，当公司股票二级市场价格低于6元/股（若自非流通股份获得流通权之日起至出售股份期间由派息、送股、资本公积转增股本、增资扩股等事项，则对该价格作相应调整）时，不通过证券交易所挂牌上市方式出售所持有的顺鑫农业股份。北京顺鑫控股集团有限公司认购北京顺鑫农业股份有限公司非公开发行股票，承诺将认购的股票进行锁定处理，并承诺认购的股票自发行新增股份上市之日起三十六个月内不转让。
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在到期未履行或不能履行的重大承诺事项。
（六）重大资产重组情况
1、依据发行人在巨潮资讯网公告《关于控股孙公司公开挂牌暨汉中鹏程注销进展情况公告》（公告编号2023-005）、《关于控股孙公司公开挂牌结果暨汉中鹏程注销进展情况公告》（公告编号2023-008）、《关于控股子公司汉中鹏程注销完成公告》（公告编号：2023-035），发行人控股子公司陕西顺鑫种猪选育有限公司于2023年受让汉中顺鑫鹏程食品有限公司持有的城固县顺鑫鹏程种猪选育场51万元财产份额（有限合伙份额）。该项受让完成后，发行人仍间接持有城固县顺鑫鹏程种猪选育场51万元财产份额（有限合伙份额）。发行人已于2023年完成汉中顺鑫鹏程食品有限公司清算注销工作。
2、依据发行人在巨潮资讯网公告《关于对全资子公司增资的公告》（公告编号：2023-023）、《关于拟在北京产权交易所公开挂牌转让全资子公司100%股权的公告》（公告编号：2023-027）、《关于在北京产权交易所公开挂牌转让全资子公司100%股权信息预披露暨交易进展公告》（公告编号：2023-031）、《关于在北京产权交易所公开挂牌转让全资子公司100%股权信息正式披露暨交易进展公告》（公告编号：2023-032）、《关于在北京产权交易所公开挂牌转让全资子公司100%股权暨关联交易进展公告》（公告编号：2023-045）、《关于公开挂牌转让全资子公司100%股权进展暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：2023-049），发行人于2023年实施房地产业务剥离相关工作，包括①以债转股方式对北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司（以下简称“顺鑫佳宇”）增资497,398.39万元，本次增资资金全部计入顺鑫佳宇的资本公积，不增加顺鑫佳宇的注册资本；②发行人在北京产权交易所公开挂牌的方式转让顺鑫佳宇100%的股权工作，本项目受让方为北京顺正资产管理有限责任公司，成交价格为人民币225,880.14万元，发行人已于2023年收到全部转让价款，完成股权转让事项所涉及的工商变更登记手续，不再持有顺鑫佳宇股权。
本所律师经核查认为，发行人及其子公司在报告期内发生的资产收购和出售事项所涉交易标的的资产总额、资产净额和收入占完成交易前一年发行人的资产总额、净资产和收入的比例，三者之一未超过50%，不构成《注册文件表格体系》《信息披露规则》等自律规则规定的重大资产重组事项，所发生过的资产收购和出售事项均未对发行人本期发行的主体资格及发行决议的有效性产生重大影响。
（七）本期发行的信用增进情况
本期发行未设置担保等信用增进安排。
（八）发行人的存续债券情况
根据发行人提供的材料、《募集说明书》的披露并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在尚处于存续期的已发行债券。
发行人不存在发行的债务融资工具或其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形。
五、本期发行的投资人保护相关内容
经本所律师核查：本期债务融资工具无投资人保护条款；《募集说明书》第十二章设“持有人会议机制”专章对持有人会议的会议目的与决议效力、会议权限与议案、会议召集人与召开情形、会议召集与召开、会议表决和决议及其他涉及持有人会议机制的事项作出了规定；《募集说明书》第十四章设“主动债务管理”专章对本期债务融资工具存续期内发行人可能通过实施置换、同意征集等方式对本期债务融资工具进行主动债务管理的情形作出了规定；《募集说明书》第十五章设“违约、风险情形及处置”专章对违约事件、违约责任、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等事项作出了规定，相关内容符合法律法规、规范性文件及自律规则的规定，合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次注册发行（含本期发行）的主体资格、发行程序、发行文件的内容均符合《管理办法》、规则指引及其配套文件的相关规定；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在对本次注册发行（含本期发行）构成实质性障碍的重大法律事项或潜在法律风险。
本法律意见书正本一式四份，各份文本具有同等法律效力。
（以下无正文）